《金融控股公司法》修正案及企业应关注的监管放宽要点

随着《金融控股公司法施行令》第15条修订，金融控股公司的金融科技子公司将可以把投资咨询、全权委托投资业务经营者作为自己的子公司，即金融控股公司的孙公司。

这使拥有人工智能或机器人投顾技术的金融科技企业能够直接提供金融服务。

对于企业而言，这意味着已具备可将技术能力与金融业务牌照纵向结合、设计更精细服务的法律基础。

《金融控股公司法》修订核心摘要（出资及控制）

根据《金融控股公司法》第48条之2，未经客户同意可以共享信息的范围仅限于“内部经营管理目的”。

此前，由于该范围较为模糊，在利用数据开发新产品或升级信用评估模型方面存在困难。

法律修订后，为开发和升级信用评估模型、开发新产品而提供客户信息，只要并非出于营销目的，将被认定属于内部经营管理目的。

但仍然禁止利用这些信息联系特定客户开展营销，因此需要特别注意。

以《金融控股公司法》第48条第4款为依据的设施共同使用规定也将有所放宽。

法律修订后，即使没有子公司员工常驻，也可以共同使用营业网点或电子设备。

例如，可以通过设置在银行网点的视频咨询设备开展证券公司或信用卡公司的咨询业务。

对于希望最大限度提高线下渠道运营效率的企业而言，这是一项非常有益的变化。

共同使用营业网点或计算机系统时，必须遵守金融消费者保护和信息安全方面的严格标准。

原则上，根据《金融控股公司法》，子公司若要控制某家公司，须持有该公司50%以上的股权。

但成为PEF的普通合伙人（GP）时，无论是否拥有实际控制权，均适用持有50%股权的义务，在现实中并不可行。

本次修正案旨在明确规定子公司等成为PEF的GP时不适用持有50%股权的义务，从而消除法律上的不确定性。

《金融控股公司法》第47条规定的业务委托监管也已大幅放宽。

以往需要事先批准或事先报告的许多业务，已改为实行事后报告制度。

业务委托报告制度的调整内容

此前，对于金融控股公司能否直接开发和运营“单一应用（One-App）”，各方意见不一。

法律修订后，将认定控股公司为支持子公司开发、销售金融产品而开发并提供综合平台，属于《金融控股公司法施行令》附表3规定的“提供子公司业务所需资源”。

由此，以控股公司为中心的数据整合和消费者可及性提升预计将获得法律保障。

由控股公司开发金融集团的形象角色或商标权并提供给子公司的业务，也有望被认定为“经营管理附带业务”。

对于希望确保整个集团品牌一致性并实现知识产权（IP）系统化管理的企业而言，这将成为一项重要指引。

但不应忽视的是，在开展此类业务的过程中，也必须严格遵守韩国《信用信息法》等相关规定。

阻碍企业发展的监管壁垒正在降低，但随着监管放宽，事后内部控制和法律风险管理也变得更加重要。

《金融控股公司法》的复杂条款可能与企业的业务结构发生冲突，也可能出现处于有权解释边界的情形。

尤其是数据共享过程中的客户信息保护问题，以及业务委托时的责任归属认定，稍有不慎便可能演变成重大法律纠纷。

要实现企业可持续创新，从初始设计阶段开始进行细致审查是必不可少的。

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