CONTENTS
- 1. 品牌收购 | 全球F&B大型企业收购“K-品牌”的原因
- - 为什么是“Shabu All Day”？
- - 收购并非终点，而是“扩张战略的起点”
- - 韩国企业应关注的要点
- 2. 品牌收购 | 企业收购与合并的定义及类型
- - 为实现成功交易的法律尽职调查项目
- 3. 品牌收购 | 签订合同时应注意的合同条款
- - 陈述及保证条款的设计
- - 损害赔偿及竞业禁止义务的设定
- - 企业收购中转让方式的比较
- 4. 品牌收购 | 收购后整合及风险管理战略
- - 构建保护品牌价值的法律应对体系
- - 进军海外时的各国监管审查
- - 为企业收购后稳定经营的建议
1. 品牌收购 | 全球F&B大型企业收购“K-品牌”的原因
品牌收购过程是整合企业经营权与无形资产价值的复合性法律行为。
韩国餐饮品牌如今已跻身海外大型集团的战略性收购对象之列。
据2026年2月17日菲律宾当地媒体Philstar和One News报道，菲律宾最大餐饮企业快乐蜂食品公司（Jollibee Foods Corp，JFC）签订了以约1,200亿韩元规模收购韩国涮锅连锁品牌“Shabu All Day”运营公司100%股权的合同。
这并非仅止于投资参与，而是选择了确保经营权的品牌收购结构。
尤其值得关注的是，此次交易并非JFC单独进行，而是与战略合作伙伴私募基金共同参与的联合收购结构，这一点意义重大。
这表明韩国品牌正被评价为兼具财务投资价值与全球扩张可能性的资产。
为什么是“Shabu All Day”？
“Shabu All Day”尽管经营年限相对较短，却创下了全国运营169家门店、年销售额约3,900亿韩元、单店平均销售额约33亿韩元、该品类市场占有率第一的业绩，证明了其是具备成长潜力的运营模式。
全球企业所关注的不仅是品牌名称，还有标准化的操作手册、快速的门店扩张结构、盈利能力已获验证的加盟系统、供应与物流体系以及品牌忠诚度。
也就是说，选择的是“整体收购可运营系统”的结构。
收购并非终点，而是“扩张战略的起点”
JFC此前已于2024年收购了韩国咖啡品牌Compose Coffee。
而此次则宣布将以主特许经营（Master Franchise）方式将其推进至菲律宾市场。
这一趋势所传达的信息十分明确。
也就是说，K-连锁加盟如今正被用作全球扩张的平台。
韩国企业应关注的要点
此次案例是展现以下要点的标志性案例。
尤其对于连锁加盟、零售、F&B、平台类企业而言，从“我们的品牌也可能成为品牌收购对象”这一视角出发，从现在起整顿法律与财务结构的必要性正日益增大。
2. 品牌收购 | 企业收购与合并的定义及类型
品牌收购通过概括受让特定企业所持有的商标权、营业权、客户数据库等，或收购运营该品牌的法人股权的方式进行。
如此次快乐蜂集团的案例，子公司与战略合作伙伴私募基金共同收购股权的方式，可解读为分散风险并确保专业性的战略性选择。
在法律上，会采取股权转让协议（SPA）或资产转让协议（APA）的形式，且根据各种方式所承继债务的范围有所不同，因此需要慎重选择。
为实现成功的品牌收购，须从法理上审查有形与无形资产如何承继。
商标权等知识产权须经过转移登记程序，此前已签订的加盟合同或与交易方的合同关系原则上也属于承继对象。
尤其像“Shabu All Day”这样运营众多门店的连锁加盟品牌，与加盟店主的合同维持及变更条件可能成为收购的核心争点。
若在此过程中出现法律空白，可能难以达成收购目的，因此务必需要企业律师的协助。
为实现成功交易的法律尽职调查项目
在品牌收购决策前阶段进行的尽职调查，是发现隐藏风险并调整收购价格的最重要阶段。
快乐蜂集团投入1,200亿韩元巨资收购韩国品牌的背后，想必有对该企业年销售额与市场占有率的彻底审查。
从法律视角来看，尽职调查的目的在于阻断今后可能发生的诉讼风险与违反监管的可能性。
知识产权（IP）保护现状及有效性核查
须确认收购对象品牌所持有的商标权是否已合法注册、是否存在与类似商标发生纠纷的可能性。
因为品牌收购的核心价值最终在于“品牌名称”与“形象”。
尤其若考虑进军海外市场，还应将在进入目标国家确保商标权的可能性纳入尽职调查范围。
快乐蜂集团在推进Compose Coffee进军菲律宾的过程中审查当地商标及主特许经营合同，也正是出于这一考量。
加盟事业法相关风险分析
在收购连锁加盟品牌时，是否遵守《关于加盟事业交易公平化的法律》（加盟事业法）极为重要。
若存在违反信息公开书登记及提供义务、不当解除合同或不当索款等问题，可能会转化为收购方企业的法律责任。
此外，若与现有加盟店主之间存在纠纷，将对品牌声誉造成致命影响，因此应在尽职调查阶段对过去的纠纷记录与当前正在进行的诉讼进行全面调查。
品牌收购前法律尽职调查必备清单
· 审查与加盟店主及合作企业的合同条款（经营权变动时的解除条款等）
· 确认劳动关系及人事劳务相关的潜在债务（退休金等）
· 违反公平交易法及加盟事业法所致的行政处分记录
· 有无或有债务及保证债务
3. 品牌收购 | 签订合同时应注意的合同条款
若尽职调查结果令人满意，接下来便会以此为基础签订品牌收购合同。
此时所拟定的合同将成为在日后发生的纠纷中保护企业的有力盾牌。
须谨记，在1,200亿韩元规模的合同中，仅一行文字的差异就可能导致数十亿韩元的损失。
陈述及保证条款的设计
卖方须就品牌收购对象资产陈述并保证不存在法律瑕疵。
若日后发现尽职调查中未能查出的重大缺陷或未付债务，买方可依据该条款请求损害赔偿或减少部分收购价款。
就全球企业而言，通常会将此类陈述及保证的范围高度具体化，以确保稳定性。
损害赔偿及竞业禁止义务的设定
若品牌收购后不久，原运营者在邻近地区重新推出类似品牌，收购的价值将急剧下降。
为防止此类情况，务必纳入在一定期间及地区内不得经营类似业务的“竞业禁止”条款。
此外，事先约定违约时的损害赔偿计算方式与管辖法院，能够在发生纠纷时实现迅速应对。
企业收购中转让方式的比较
区分 | 股权转让 (Stock Purchase) | 资产转让 (Asset Purchase) |
收购对象 | 法人股权（全部经营权） | 品牌、商标权、特定资产等 |
法律责任 | 承继包括潜在债务在内的所有责任 | 原则上仅承继合同中约定的资产 |
程序便利性 | 相对简便 | 需按各项资产分别办理转移程序 |
品牌收购应用 | 完全整合整个品牌时 | 仅获取特定品牌知识产权时 |
根据收购方式的不同，企业所需承担的税务风险与法律义务会完全不同。
因此，最好与🔗企业专业律师商议后，决定最适合当前企业财务状况与收购目的的模式。
4. 品牌收购 | 收购后整合及风险管理战略
在合同上盖章，并不意味着品牌收购就此结束。
真正的成功取决于收购后能在多大程度上提升品牌价值并产生协同效应。
快乐蜂集团接连收购“Compose Coffee”与“Shabu All Day”并强调优质业务获取战略，也意味着其正专注于收购后的成长潜力。
构建保护品牌价值的法律应对体系
为使被收购品牌在市场上维持其应有价值，必须有彻底的商标管理作为支撑。
应监测类似品牌进入市场的情况，并制定能够对假货或商标盗用行为立即采取法律措施的应对指南。
此外，为管理品牌忠诚度，应从法律上整顿与加盟店的沟通渠道，并审查为维持统一服务品质的运营手册的法律约束力。
进军海外时的各国监管审查
即便是在韩国获得成功的品牌，在进军海外时，相关国家的外国人投资限制法、劳动法、税法等也可能成为巨大障碍。
Compose Coffee进军菲律宾市场时与当地法人签订主特许经营合同的方式，是高效克服当地监管的方法之一。
在此过程中，消除韩文与英文合同之间的解释差异，以及在发生纠纷时如何设定仲裁条款，将决定全球品牌收购的成败。
为企业收购后稳定经营的建议
· 通过重整知识产权组合强化独占地位
· 进军海外时联合当地专家对各国监管风险进行常态化监测
· 通过与企业律师的合作关系核查合同履行状态
在关乎企业存亡的品牌收购过程中放任法律风险，就如同在没有安全装置的情况下将船驶入暴风雨之中。
尤其在投入巨额资金的M&A情形下，买方难免会担忧“是否存在未知的或有债务”，卖方则难免忧虑“出售价款能否安全收回”。
为消除这种不安并实现成功的交易交割，须从初始阶段就进行周密的法律审查。
若现在不予应对，可能会因意料之外的诉讼或行政制裁，使所收购品牌的价值瞬间受损。
希望您在复杂的品牌收购程序与合同条件之间，构建能够代表企业利益的坚实法理防御体系。
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