法人公司出售的法律指南及法人公司价值评估策略

我们将介绍从法人公司出售的结构设计到尽职调查应对、合同签订及交易交割，贯穿全过程提供的综合性法律咨询案例。

近期，大倫为复合开发项目的金融结构设计以及国内主要写字楼出售交易提供了咨询。

本法人在涉及数亿韩元项目融资的综合设施开发项目中，为借款人与金融机构之间的合同结构进行了梳理，并事先审查了与项目用地相关的行政争点及潜在纠纷因素，以协助融资得以稳定进行。

特别是，本法人对项目推进过程中出现的监管问题以及利害关系人之间的意见分歧进行了法律层面的协调，帮助降低交易风险。

此外，本法人在国内主要写字楼资产出售交易中担任出售方法律顾问，支持了多项租赁合同承继审查、与投资者的合同条件谈判以及交易交割程序的全过程。

本法人律师结合审批许可程序与监管要求进行合同设计，并根据需求综合体现房地产金融与企业M&A的视角，稳妥地完成了交易。

决定进行法人公司出售的负责人最先面临的决定是‘以何种形式进行交易’。

M&A的形式大致分为股权转让与营业转让。

在法人公司出售时，股权转让是股东将其所持有的100%股权一并出售的方式。

这种情况下，法人的全部资产与负债、合同关系将被概括承继。

相反，营业转让是将法人内部特定事业部、品牌或营业权分离出来加以转让的形式。

由于出售对象不同，纳税主体也随之不同。股权转让由出售股权的‘股东’缴纳转让所得税，而营业转让则由‘法人’本身就营业利润缴纳法人税。

为了成功进行法人公司出售，需要计算出收购方能够认可的客观的出售价格区间。

与大企业交易不同，中小企业M&A市场标准化的咨询机构较少，因此在价格协调过程中常常遇到困难。

基本上，所有法人都会以财务报表上的数据为基础进行初次企业价值评估。

一旦进入正式的法人公司出售程序，收购方将开展精密的尽职调查。

尽职调查涵盖财务、税务、法务等各个领域，其中发现的风险会成为出售价格削减或合同解除的原因。

因此，在推进出售前进行内部风险检查是必不可少的。

法人公司出售的最后阶段是签订最终合同与收取尾款。

在这一过程中，除买卖价格外，负责人的事后责任范围、核心人才的留任条件、根据经营业绩支付的追加价款等复杂条件都会摆上谈判桌。

卖方须在合同中就公司的状况不存在虚假作出陈述与保证。

如果出售后发现与陈述内容不符的事实，可能会产生损害赔偿责任或价款返还义务。

因此，将责任范围限定到何种程度、如何设定赔偿上限与最低索赔金额，是防御法律风险的核心。