登记许可税 | 韩国大法院判决认定债转股增加资本属于征税对象

本案涉及是否属于登记许可税征税对象的争议。

案件概要如下。

重整程序与债转股经过

原告公司于2018年获准启动重整程序，并于2019年获得重整计划批准。

此后，公司将约48亿韩元的债务转为968,413股股票，但发行的新股于次日全部被无偿注销。

不过，增加资本登记已依照法院嘱托于2019年4月完成，重整程序于同年9月终结。

征税处分发生

江南区厅长（被告）于2023年将该债转股登记视为征税对象，征收了约5,810万韩元的登记许可税和约1,162万韩元的地方教育税。

原告股份有限公司请求撤销该处分。

不过，韩国大法院的判断不同。

关于是否属于登记许可税征税对象，韩国大法院作出如下判断。

1）登记许可税的适用法律

法律发生冲突时，应依照新法、特别法优先原则进行解释。

韩国大法院认为，对于与重整有关的增加资本登记，优先适用的不是韩国旧《债务人重整与破产法》，而是2015年修订的韩国《地方税法》但书，这符合立法者的意图。

韩国大法院认定，本案属于没有新增缴款的发行新股（第265条），因此不适用免税规定。

2）无偿注销与是否征税

登记许可税的征税对象是“登记、注册这一事实本身”。

因此，即使新股此后被无偿注销，只要登记已经完成，即符合征税要件。

税收法规原则上应严格依照条文解释，尤其应更加严格地适用减免规定。

因此，韩国大法院认定，原审以“财产权未发生实质性变动”为由撤销征税处分，属于误解法理，并撤销原审判决，发回重审。

登记许可税的征税对象不是权利的实质，而是登记这一事实本身。

因此，即使新股事后被注销，也不影响已经成立的纳税义务。

重整程序中的新股发行分为两种类型，可归纳如下。

-韩国旧《债务人重整与破产法》第266条：存在新增缴款、实物出资的情形 → 可能适用免税规定
-韩国旧《债务人重整与破产法》第265条：不存在新增缴款的情形 → 不属于免税对象

本案属于第265条规定的类型，因此未适用免税规定。

法律修订的意义
-2015年修订：将债转股、增资登记等排除在非征税范围之外（转为征税）
-2023年修订（2024年施行）：重新调整为免税，但仅适用于施行时正在进行的重整程序
-2024年修订：删除重整法中的免税条款，仅由韩国《地方税法》规范

也就是说，本案发生时（2019年）办理的登记依据2015年修订条款属于征税对象。

在重整程序中设计债转股方案时，必须考虑在登记阶段可能产生登记许可税负担。

本案判决还明确了“未发生实质性财产变动”的主张不能被认可为抗辩理由。

大倫律師事務所由大韩律师协会登记的破产重整专业律师、具有法院破产管理人经历的企业破产律师以及具有法院企业重整管理委员经历的企业重整律师，与律所内会计师、税务师协作，提供以下应对服务。

▶加强重整计划阶段的咨询

从制定包含债转股或增资安排的重整计划时起审查登记许可税负担，帮助企业避免意外的税务风险。

▶根据法律修订时间分析利弊

详细分析2015年、2023年及2024年修订内容的差异，根据企业案件发生的时间提出最适当的法律应对方向。

▶制定争议应对策略

在征税处分撤销诉讼等案件中，不仅主张“未发生实质性变动”，而是以适用法律、附则和案件发生时间为依据，构建实质性的应对理由。

▶事前预防性咨询

针对正在准备或进行重整程序的企业，事先诊断登记许可税征税风险，并提出以预防争议发生为重点的策略。