지난 7월 3일, 국회를 통과한 상법 일부개정안은 기업지배구조 전반에 큰 변화를 예고하고 있습니다.
상장기업의 이사회 운영 및 주주총회 실무 등에 영향을 미칠 전망입니다.
특히 이사의 충실의무 범위를 주주로까지 확대한 점, 사외이사 명칭과 역할의 강화, 감사위원 선임 시 최대주주 의결권 제한 강화, 그리고 전자주주총회의 단계적 의무화는 기업 패러다임 전환이라고 할 만한 지점입니다.
이사의 충실의무, 회사만이 아닌 주주 전체 확대
개정된 상법 제382조의3은 그간의 ‘회사를 위한 충실의무’라는 원칙을 넘어, 이제 이사가 모든 주주의 이익까지 보호해야 할 의무를 분명히 하고 있습니다.
종전에는 이사가 법과 정관을 준수하면서 회사를 위해 선량한 관리자로서 역할을 수행해야 했으나 앞으로는 회사뿐 아니라 ‘전체 주주’의 이익을 함께 고려하고 균등하게 대우해야 한다는 점이 명문화되었습니다.
특히 대주주나 특수관계인이 연루된 거래, 분할·합병과 같은 구조조정 과정에서 소수주주의 권익 침해 가능성을 방지하기 위한 안전장치로 작동할 것으로 예상됩니다.
향후 이사회는 경영상 판단을 내릴 때 단순히 회사 차원의 이익만으로는 부족하고 소수주주를 포함한 주주 전반의 권익까지 종합적으로 검토해 의사결정을 뒷받침해야 할 것으로 보입니다.
독립이사 명칭 변경과 선임요건 강화
이번 개정으로 사외이사는 ‘독립이사’라는 새로운 명칭으로 재정의됩니다.
상장기업의 경우 일정 자산 규모 이상이라면 독립이사를 전체 이사의 3분의 1 이상 선임해야 하며 이들은 경영진으로부터 독립적으로 견제와 감시 기능을 수행해야 합니다.
특히 이해상충 우려가 높은 합병, 분할, 자회사 상장 등에서 독립이사의 역할이 실질적으로 강화될 수 있는 기반이 될 것으로 보입니다.
따라서 기업은 독립이사 선임 단계에서부터 독립성과 직무 수행 능력을 객관적으로 점검하고, 단순히 외형상 독립성에 그치지 않도록 해야 합니다.
나아가 독립이사의 산업별 전문성, 재무·법률적 식견뿐만 아니라 성별과 세대 등 구성의 다양성에 대한 평가가 앞으로는 기업지배구조 신뢰도를 가늠하는 중요한 기준으로 작용할 가능성이 높습니다.
감사위원 선출 시 최대주주 의결권 제한의 실질화
감사위원회 위원 선임 시에도 최대주주 측의 의결권 행사에 대한 제한이 더욱 강화됩니다.
이번 개정안은 대주주와 특수관계인의 의결권을 개별적으로 따지던 기존 구조를 바꿨으며, 앞으로는 양자를 합산하여 3%를 초과하면 초과분에 대해서는 의결권이 제한됩니다.
주주제안자들이 감사위원 선임을 둘러싼 표 대결에서 상대적으로 유리한 고지를 점할 수 있도록 한 장치로도 해석됩니다.
기업은 향후 감사위원 선임안 상정 전, 예상되는 표 대결 구도를 면밀히 검토하고 시뮬레이션해 리스크를 최소화할 것을 추천드립니다.
전자주주총회는 2027년부터 단계적 도입
이번 개정은 전자주주총회 관련 조항(제542조의14, 제542조의15) 신설도 포함하고 있습니다.
2027년 1월 1일부터 일정 자산규모 이상의 상장사는 정관이 허용하는 경우 이사회의 결의로 전자주주총회를 개최할 수 있습니다.(상장기업의 경우 의무적으로 전자주주총회 병행)
현장 총회와 전자적 참여를 병행하는 형태로 운영될 계획이며 주주는 물리적 장소에 직접 참석하거나 온라인으로 실시간 참여할 수 있습니다.
이로써 물리적 제약으로 인한 소수주주의 참석률 저조 문제가 상당 부분 해소될 것으로 예상되나, 기업 측은 전자주주총회 시스템의 안정성과 보안성 확보, 의사진행 매뉴얼의 정비 등은 기업이 반드시 선제적으로 준비해야 합니다.
기업이 준비해야 할 실무적 과제
변화된 법제에 적응하기 위해 기업은 우선 이사회의 실질적 역할과 책임을 강화해야 합니다.
상법 개정은 기업 지배구조의 투명성과 주주권 보호를 한층 강화하겠다는 이재명 행정부의 의지가 반영된 결과입니다.
기업 입장에서는 경영권 방어의 부담으로만 다가올 수 있으나 오히려 경영 투명성과 건전한 지배구조 정착을 통해 투자자 신뢰를 확보하고 ESG경영을 통한 기업가치를 높이는 기회로 생각해보실 수 있습니다.
내부통제 시스템과 주주 소통 채널을 갖추고 사전에 충분한 대응전략을 수립함으로써 달라진 환경에서도 흔들림 없이 지속가능한 성장의 기반을 다져야 할 시점입니다.
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