자본시장법 시행령 등 개정…일반 주주 권익 보호

이제껏 일반 주주들에게 공개되지 않았던 기업 인수·합병 관련 이사회 논의 내용이 공개될 가능성이 높아졌습니다. 상장사 합병 관련 공시를 강화하겠다는 취지인데요, 상장사는 합병 결정에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 의무적으로 작성해야 한다는 겁니다.

금융위원회는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 밝혔습니다.

이번 개정안은 기업의 M&A 과정에서 일반 주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 마련됐습니다.

◇ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

⑭ 주권상장법인이 계열회사와 합병하는 경우에는 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는감사위원회의 의결을 말한다)를 받아 외부평가기관을 선임한다.
⑮ 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우 이사회는 다음 각 목의 사항에 대한 의견을 작성하고 이에 각각 서명해야 한다.
1. 합병의 목적 및 기대효과
2. 합병가액의 적정성
3. 합병비율 등 거래조건의 적정성
4. 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유
5. 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항 < 신 설 >

시행령 개정안은 합병의 목적 및 기대 효과, 합병 가액, 합병 비율 등 거래 조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성하도록 의무화했습니다. 규정 개정안에서는 이사회 의견서를 합병 관련 증권신고서, 주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 했습니다.

기존의 외부 평가 제도도 개선합니다. 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 시 반드시 외부 평가를 받아야 하지만, 평가 기관에 대한 행위 규율이 미비해 평가 결과의 공정성·신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있었습니다.

이에 이번 시행령 개정안은 평가 기관이 합병 관련 업무를 수행할 때 지켜야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화합니다. 규정에는 평가 기관이 합병 업무 수행시 독립성, 객관성, 공정성을 유지하기 위해 지켜야 할 사항, 이해상충 가능성 검토와 기피 의무에 대한 사항, 미공개 정보 이용 금지 등 비밀 유지에 관한 사항, 외부 평가 업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치 사항 등을 담도록 했습니다.

더불어 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정 방법을 제시하는 등 합병가액 산정 과정에 관여한 경우 외부 평가 기관으로 선정될 수 없도록 했습니다. 계열사 간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼 외부 평가 기관 선정시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했습니다.

마지막으로 합병가액 산식을 기업 간 자율적 교섭에 맡기도록 하는 내용도 개정안에 포함됐습니다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율하고 있습니다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부 평가를 통해 타당성을 확보하는 방식을 활용합니다. 이에 시행령 개선안에는 비계열사 간 합병일 경우, 합병가액 산식 적용대상에서 제외하는 내용을 담아 자율적인 구조개선을 지원할 예정입니다.

금융위원회는 오는 4월 15일(월)까지 입법예고 및 규정변경예고를 실시한 뒤, 규제개혁위원회와 법제처 심사, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행할 예정이라고 밝혔습니다.