CONTENTS
- 1. Вознаграждение директора | Правовая структура и последние прецедентные тенденции
- - Правовая основа и обязательное регулирование вознаграждения директоров
- - Размер вознаграждения директора
- - Ключевые изменения в последних тенденциях прецедентного права
- 2. Вознаграждение директора | Необходимость решения общего собрания акционеров и решения совета директоров
- - Решение о выплате компенсации без решения общего собрания акционеров
- - Структура и лимиты утверждения лимита вознаграждения
- - Последние тенденции в суждениях относительно отсутствия резолюций совета директоров
- 3. Вознаграждение директора | Юридическая ответственность, возникающая в результате незаконных платежей
- - Ответственность за возврат неосновательного обогащения
- - Юридические последствия расширения ограничений избирательных прав
- - Юридические последствия дефектов разрешения
- 4. Вознаграждение директора | Ключевые моменты, которые компаниям следует проверить
- - контрольный список проверок
- - Помощь корпоративной юридической группы
1. Вознаграждение директора | Правовая структура и последние прецедентные тенденции
Вознаграждение директоров является областью, напрямую связанной со структурой управления компанией и строго регулируемой коммерческим законодательством и прецедентами.
В частности, недавняя судебная практикаРазвитие в направлении усиления ответственности за нарушения порядка выплаты компенсацийЭто влияет на общую внутреннюю структуру принятия решений в компаниях.
Правовая основа и обязательное регулирование вознаграждения директоров
Статья 388 Коммерческого закона предусматривает, что, если размер вознаграждения директора не указан в уставе, он определяется решением общего собрания акционеров. Это обязательное положение, призванное защитить интересы компании, акционеров и корпоративных кредиторов, не позволяя директорам преследовать личные интересы в отношении собственного вознаграждения. Таким образом, если в уставе предусмотрено, что вознаграждение директора определяется решением общего собрания акционеров, директор не может воспользоваться правом требовать вознаграждения, если не будет доказательств, подтверждающих наличие решения общего собрания акционеров относительно суммы, способа выплаты, периода выплаты и т. д. то же самое относится к деньгам, выплачиваемым компанией в соответствии с результатами работы руководства под названием «премия за производительность», «специальная премия за производительность» и т. д., или деньгам, выплачиваемым с целью мотивации достижения результатов.
Статья 388 Коммерческого закона«Если размер вознаграждения директора не указан в уставе, он определяется решением общего собрания акционеров».Предусмотрено, что:
Это постановление интерпретируется как обязательное постановление, и согласно постановлению Верховного суда 2018Da290436 от 9 апреля 2020 года, дефект трудно устранить только путем утверждения ex post или внутреннего соглашения.
Это обязательное правило вытекает из следующих целей.
• Предотвратить произвольную утечку активов компании.
• Защищать интересы акционеров и кредиторов
Другими словами, вознаграждение директоров можно интерпретировать как инструмент контроля корпоративного управления.
Размер вознаграждения директора
разделение | Включено или нет | Критерии оценки |
зарплата | включать | базовая компенсация |
разрешение | включать | Выплаты, связанные с работой |
бонус | включать | Производительность связана |
специальный бонус за производительность | включать | цена работы |
выходное пособие | включать | вознаграждение во время работы |
Вознаграждение директора оценивается исходя из его актуальности, независимо от его названия.
Верховный суд 2020. 4. 9. Приговор 2018Da290436Согласно Закону, специальные бонусы за результативность считались ненормальной компенсацией, выплачиваемой директорам в обмен на выполнение ими своих обязанностей.
Кроме того, Верховный суд последовательно постановил, что выходное пособие включается в вознаграждение директора, рассматривая его как заработную плату, выплачиваемую в обмен на выполнение обязанностей во время работы.
Ключевые изменения в последних тенденциях прецедентного права
Подводя итог недавним прецедентам, правила вознаграждения директоров меняются в следующем направлении.
• Концепция вознаграждения продолжает расширяться в реальном выражении.
• Усилить ответственность за процессуальные нарушения
• Расширить сферу ограничений избирательных прав заинтересованных лиц.
особенноРешение Верховного суда 2025Da210138 от 24 апреля 2025 г.Согласно постановлению, акционеры, являющиеся директорами, считаются особыми заинтересованными сторонами, и их право голоса ограничивается даже при принятии решений об ограничении вознаграждения.Это сделано.
Это оценивается как применение более строгого контроля к ранее относительно смягченной структуре разрешения компенсаций.
Эта тенденция продолжает влиять на общую структуру решений по корпоративным компенсациям.
2. Вознаграждение директора | Необходимость решения общего собрания акционеров и решения совета директоров
Вознаграждение директоров определяется решением общего собрания акционеров, но в определенной степени может быть делегировано совету директоров.
Однако в случае несоблюдения этих процедур в правовом основании самой выплаты вознаграждения может быть отказано.
Решение о выплате компенсации без решения общего собрания акционеров
В принципе, размер вознаграждения директора должен определяться решением общего собрания акционеров, и если этого не сделать, в праве требовать компенсации может быть отказано.
Верховный суд постановил, что бремя доказывания существования решения общего собрания акционеров лежит на директорах (Верховный суд 2015. 9. 10. Приговор 2015Da213308), считается, что вознаграждение, выплаченное без постановления, подлежит возврату неосновательного обогащения (Верховный суд 2020. 4. 9. Приговор 2018Da290436).
Эта тенденция прецедентовУказание на то, что процедурные дефекты сложно компенсировать только посредством пост-одобрения или внутреннего соглашенияЭто интерпретируется как:
Структура и лимиты утверждения лимита вознаграждения
На практике общепринятой является структура, при которой на общем собрании акционеров утверждается только общая сумма вознаграждения, а индивидуальное вознаграждение делегируется совету директоров.
Хотя Верховный суд счел такую структуру допустимой, он постановил, что делегирование полномочий совету директоров возможно только в определенных пределах, а полное делегирование не допускается.
Последние тенденции в суждениях относительно отсутствия резолюций совета директоров
Что касается вознаграждения директора, выплачиваемого без решения совета директоров, суды низшей инстанции склонны рассматривать его как выплату, не имеющую законного основания и, следовательно, подлежащую возврату неосновательного обогащения.
на самом делеПриговор Западного окружного суда Сеула, Гадан, 306634, 2020 г., 4 ноября 2021 г.сортЮжный окружной суд Сеула, 15 декабря 2022 г., приговор: Гадан, 2022 г., 237856.С этой же целью выплата вознаграждения без решения правления была признана незаконной.
Объединив эти суждения, получается следующая структура.
ситуация | юридическая оценка |
Существует только одобрение лимита акционеров | недостаточность |
Нет решения совета директоров | Ложное основание для платежа |
Выплата компенсации завершена | Возврат неправомерно полученных доходов |
Это может оказать существенное влияние на то, как выплачивается компенсация на практике.
3. Вознаграждение директора | Юридическая ответственность, возникающая в результате незаконных платежей
Правовая основа для выплаты вознаграждения директора признается только при соблюдении процедур урегулирования, предусмотренных Коммерческим законом.
В случае несоблюдения этих процедур выплата такой компенсации может повлечь за собой гражданскую ответственность.
Ответственность за возврат неосновательного обогащения
Согласно статье 741 ГК, если прибыль получена без законных оснований, прибыль подлежит возврату.
В случае вознаграждения директора, если выплата производится без решения общего собрания акционеров или совета директоров, юридическое основание для выплаты не будет признано.
В этом случае компенсация без юридического основания оценивается как выгода, а выплаченная сумма подлежит возврату.
В конечном итоге, недостатки в процессе определения вознаграждения директора могут стать поводом для отказа в обосновании самой выплаты и могут привести к проблемам с возвратом всех уже выплаченных сумм.
Юридические последствия расширения ограничений избирательных прав
В процессе определения вознаграждения директора право голоса акционеров, непосредственно заинтересованных в вознаграждении, может быть ограничено.
В последнее время эти ограничения права голоса были истолкованы как широко применимые не только к отдельным решениям о вознаграждении, но и к базовым шагам решения, таким как пределы вознаграждения.
• Возможность споров по поводу обоснованности самого решения о лимите вознаграждения.
• Отказ в обосновании компенсации из-за дефектов в решении
• Пересмотр действительности существующих решений и расширение возможности возникновения споров
Такая интерпретация может привести к усилению контроля над общим решением о вознаграждениях и привести к юридическим последствиям, описанным выше.
Юридические последствия дефектов разрешения
Если в процессе разрешения возникнет какой-либо из следующих дефектов, решение может быть признано недействительным или отменено.
• Кворум не обеспечен законом или уставом
• Возникновение серьезных процессуальных нарушений
При наличии такого изъяна в решении трудно признать выплату вознаграждения директору на основании решения справедливой выплатой.
В результате вас могут попросить вернуть уже выплаченное вознаграждение.
4. Вознаграждение директора | Ключевые моменты, которые компаниям следует проверить
Во избежание споров, связанных с вознаграждением директоров, необходимо заранее проверить структуру и процедуры решения о вознаграждении.
контрольный список проверок
Проверить элементы |
|---|
Четко ли установлены на общем собрании акционеров пределы или стандарты вознаграждения? |
Была ли индивидуальная компенсация конкретно определена решением совета директоров? |
Документированы ли критерии расчета компенсации и способы выплаты внутри компании? |
Отражены ли ограничения права голоса акционеров, являющихся директорами, соответствующим образом? |
Существует ли вероятность наличия процедурных дефектов в компенсации, выплаченной в прошлом? |
В частности, если фактический платеж обычно производится только с установленным лимитом компенсации, могут возникнуть юридические проблемы в соответствии с последними стандартами, поэтому требуется предварительная проверка.
Помощь корпоративной юридической группы
Корпоративные юристы юридической фирмы «Дэрюн» предоставляют общие юридические консультации, включая проверку систем компенсации, реорганизацию структур разрешения споров и разработку стратегий реагирования на споры.
▶ Рассмотреть процессуальные недостатки, которые могут возникнуть при установлении лимитов вознаграждения и определении индивидуального вознаграждения, и предложить меры по совершенствованию устава и внутренних документов.
▶ Проверить, существуют ли юридические проблемы с уже выплаченным вознаграждением директора, рассчитать размер возврата неосновательного обогащения и разработать стратегию реагирования
▶ В случае возникновения спора, такого как иск представителя акционера, анализируется объем ответственности компании и руководителей и представляется пошаговый план реагирования на иск.
▶ Рассмотрите вопросы, связанные с управлением, такие как ограничения права голоса и действительность решений, и подготовьте меры внутреннего контроля для предотвращения будущих споров.
Если вас беспокоит возможность возникновения процессуальных дефектов или споров, связанных с компенсацией переезда 🔗Корпоративный юристПожалуйста, проконсультируйтесь с нами, чтобы подготовить предварительную стратегию проверки и реагирования.
