CONTENTS
- 1. 주식매각 거래 배경은
- - 지분 매각 과정에서 자문을 요청하신 의뢰인
- 2. 주식매각 관련 법률 정보
- - 경업금지의무와 손해배상 책임
- 3. 주식매각 과정에서의 기업전문변호사 조력
- - 법률 리스크 최소화를 위한 구조 설계
- - 계약서 협상 및 불리한 조항 조정
- - 법률실사 대응 및 종결 절차 자문
- 4. 주식매각 자문 결과, 리스크 최소화
- - 주식매각을 고려하고 있다면
1. 주식매각 거래 배경은
주식매각 과정에서 A사는 재무적 투자자로서 지분 100%를 보유한 중견 제조업체의 투자금 회수를 위해 전략적 투자자와 협상하였습니다.
하지만 법적 책임 범위 및 거래 조건 등 다수 쟁점이 발생하여 기업전문변호사에게 전략적 조력을 요청하였습니다.
지분 매각 과정에서 자문을 요청하신 의뢰인
주식매각을 추진한 A사는 중견 제조업체의 지분 100%를 보유하고 있던 재무적 투자자(FI)로, 초기 투자 당시부터 5년 내 회수를 목표로 설정하고 있었습니다.
시장 여건이 안정화되면서 A사는 투자금 회수를 위한 주식매각 절차에 착수하였고, 전략적 투자자(SI)와의 개별 협상을 통해 양해각서(MOU)를 체결하게 되었습니다.
이후 매각 협상을 본격화하였으나, 거래 진행 과정에서 매도인의 법적 책임 범위, 거래 종결 조건, 보험가입 구조 등에 대한 다수의 쟁점이 발생하게 되었습니다.
이에 따라 A사는 거래 구조 검토부터 계약 체결 및 종결 절차 전반에 이르기까지 법률 전문가의 전략적인 조력이 절실한 상황이었습니다.
이에 거래의 안정성과 법적 리스크 최소화를 위해 기업변호사를 찾아와 자문을 요청해 주셨습니다.
2. 주식매각 관련 법률 정보
주식매각은 상법과 민법상 다양한 규정을 종합적으로 적용해야 하는 복합적 거래입니다.
특히 기업의 지분 전량 또는 일부를 이전하는 경우, 단순한 자산 매각이 아닌 경영권 이전, 진술·보장 책임, 사후 손해배상 문제까지 포괄하여 법률적 검토가 필요합니다.
상법 제335조에 따르면 주식은 타인에게 양도할 수 있으며 회사의 정관에 따라 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있습니다.
따라서 양도 조건 충족 여부 및 절차 검토가 선행되어야 합니다.
경업금지의무와 손해배상 책임
이사는 이사회의 승인이 없으면 동종영업을 하거나 경쟁관계 기업의 이사, 무한책임사원이 될 수 없습니다.
경영권 이전이 수반되는 주식매각에서는 기존 경영진의 퇴임 후 경업금지 위반 소지를 방지하기 위해, 계약서상에 관련 조항을 명확히 두는 것이 중요합니다.
만약 주식매매계약에서 약정된 진술 및 보장 내용이 허위이거나 불이행될 경우, 매수인은 손해배상을 청구할 수 있습니다.
계약상 진술 및 보장 조항의 범위, 위반 시 책임 요건, 책임 기간 등을 명확히 규정하지 않으면, 매도인은 사후에 예기치 않은 손해배상 위험에 노출될 수 있습니다.
3. 주식매각 과정에서의 기업전문변호사 조력
기업전문변호사는 거래 전반의 법률적 안정성과 효율성 확보를 위해 TF를 구성하여, 매도인의 투자 회수와 사후 법적 리스크 최소화에 초점을 맞추었습니다.
특히 법률 리스크를 최소화하는 거래 구조 설계, 계약서 협상에서 불리한 조항의 조정, 그리고 매수인 실사 대응 및 거래 종결 절차에 주력하였는데요.
원활하고 안전한 주식매각이 이루어질 수 있도록 종합적인 법률 지원을 제공하였습니다.
법률 리스크 최소화를 위한 구조 설계
기업전문변호사는 A사의 투자 회수 목적에 맞춰 사후 법적 책임을 최소화하는 거래 구조를 설계하였으며, W&I 보험 가입을 통한 책임 분산 방안을 제시하였습니다.
이를 통해 매도인이 거래 종결 이후에도 안심할 수 있는 구조가 마련되었습니다.
계약서 협상 및 불리한 조항 조정
MOU 체결부터 주식매매계약(SPA) 협상 단계까지 매도인 측 입장에서 불리한 조항(손해배상 범위, 보장 기간 등)을 전면적으로 검토하고 수정 방향을 제시하였습니다.
동시에 매수인의 요구사항과 조율하며 원활한 합의에 도달할 수 있도록 협상 전략을 수행하였습니다.
법률실사 대응 및 종결 절차 자문
매수인 측의 실사 과정에서 제기된 이슈에 대해 사전에 법적 검토를 거쳐 해명자료를 정비하고, 이에 대한 대응을 지원하였습니다.
또한 종결 시점에 요구되는 각종 요건의 이행 여부를 점검하며 실무적 자문을 제공해, 전체 일정이 차질 없이 마무리될 수 있도록 관리하였습니다.
4. 주식매각 자문 결과, 리스크 최소화
본건 주식매각 거래는 계약서와 보험을 통한 사후 책임 관리 장치가 성공적으로 반영되어, A사는 안정적으로 투자금을 회수하고 법적 리스크를 최소화하며 거래를 마무리할 수 있었습니다.
이러한 구조는 매도인의 불확실성을 해소하고, 향후 분쟁을 예방하는 데 중요한 역할을 하였습니다.
주식매각을 고려하고 있다면
주식매각은 단순한 지분 이전을 넘어, 매수인과의 협상 구조와 법률 리스크 관리가 복합적으로 작용하는 고난도 거래입니다.
특히 매도인의 입장에서는 사후 분쟁을 차단하는 계약 설계와 보험 활용이 거래의 핵심이 됩니다.
본 법인은 M&A 및 투자 회수 분야에서 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로, 복잡한 주식매각 구조에도 전략적인 대응을 제공하고 있습니다.
혼자가 아님 TF를 구성하여 주식매각 전 단계에 걸쳐 전방위적인 지원을 아끼지 않습니다.
만약 주식매각과 관련하여 법적 도움이 필요한 상황이라면 언제든 🔗기업전문변호사와 함께 전략을 마련해 보시길 바랍니다.
