[Hậu quả của việc sửa đổi Đạo luật Thương mại] Từ giám đốc bên ngoài đến giám đốc độc lập… ‘Chà,’ để gỡ bỏ nhãn hiệu ‘Geosugi’.

Chúng tôi xem xét tác động của việc sửa đổi Luật Thương mại đối với việc quản lý doanh nghiệp.

Có đánh giá cho rằng tính độc lập và trách nhiệm của hội đồng quản trị sẽ được tăng cường khi Luật Thương mại sửa đổi bao gồm việc chuyển đổi giám đốc bên ngoài thành giám đốc độc lập và mở rộng quy mô của họ. Trên thực tế, mục đích là tạo nền tảng cho các giám đốc bên ngoài, những người bị ban lãnh đạo chỉ trích là khoe khoang, lên tiếng kiểm tra, giám sát thông qua việc sửa đổi.

Tuy nhiên, trong giới pháp lý, có những lo ngại rằng có thể khó tìm được người phù hợp với sự độc lập và chuyên môn, hoặc có thể nảy sinh nhầm lẫn trong lĩnh vực này do thiếu chiến lược cụ thể của công ty, và người ta chỉ ra rằng phải chuẩn bị các biện pháp cụ thể để đảm bảo tính độc lập thực sự ngoài việc thay đổi tên.

Dự luật sửa đổi luật thương mại vừa được thông qua tại cuộc họp Nội các có các điều khoản thay đổi tên của các giám đốc bên ngoài hiện tại thành giám đốc độc lập và mở rộng tỷ lệ bổ nhiệm bắt buộc từ 1/4 tổng số giám đốc lên 1/3. Giám đốc độc lập được định nghĩa là 'giám đốc bên ngoài thực hiện các chức năng độc lập với giám đốc nội bộ, giám đốc điều hành và chỉ thị thực hiện kinh doanh.'

Theo đó, dự kiến ​​các thành viên HĐQT độc lập sẽ được yêu cầu phải có tính độc lập cao hơn các thành viên HĐQT bên ngoài hiện tại. Những thay đổi trong môi trường quản lý hiện tại, vốn chịu ảnh hưởng lớn từ hoạt động quản lý, cũng được mong đợi. Seok-Hyeon Yoo, luật sư tại công ty luật Mission, cho biết: “Chúng tôi sẽ có thể tăng cường kiểm tra việc quản lý công ty”.

Seunggyu Byun, luật sư tại công ty luật Seum, dự đoán: “Đặc biệt, phù hợp với nội dung chính của Dự luật sửa đổi Luật Thương mại yêu cầu các giám đốc phải trực tiếp chịu nghĩa vụ trung thành với cổ đông, khi giám đốc độc lập đưa ra quyết định cho cổ đông đa số, khả năng đưa ra quyết định có tính đến lợi ích của tất cả cổ đông sẽ tăng lên, xét đến khả năng bị cổ đông thiểu số khởi kiện ngay cả khi điều đó đi ngược lại lợi ích của cổ đông lớn”.

Đảm bảo các ứng cử viên giám đốc độc lập và chuẩn bị các chiến lược tùy chỉnh cho từng công ty

Tuy nhiên, có thể khó đạt được hiệu quả thực tế của việc sửa đổi chỉ bằng cách thay đổi tên thành giám đốc độc lập và mở rộng quy mô của nó. Đầu tiên, đó là vấn đề tìm kiếm ứng viên giám đốc độc lập phù hợp. Kim Ji-ho, luật sư tại Công ty luật Lin (Lihan), cho biết: “Nếu một số công ty tăng số lượng giám đốc độc lập cùng một lúc để đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ bổ nhiệm 1/3, thì có thể khó tìm được người phù hợp đáp ứng đủ tiêu chuẩn cho ngành liên quan và khi trách nhiệm của giám đốc trở nên mạnh mẽ hơn, cũng có khả năng các ứng viên sẽ tránh được vị trí giám đốc độc lập.”

Để ngăn chặn tình trạng này, hệ thống phát hiện và quản lý trước ứng viên giám đốc độc lập phải được hệ thống hóa. Luật sư Yoo giải thích: “Việc bổ nhiệm giám đốc độc lập mới phải được chuẩn bị từ trước để tránh tình trạng thiếu ứng viên ngay trước khi thực hiện”.

Dong-Han Lim, luật sư tại Công ty Luật Dongin, nhấn mạnh: “Chúng ta phải nỗ lực nâng cao độ tin cậy của việc bổ nhiệm giám đốc độc lập thông qua quy trình đề xuất giám đốc khách quan và chuyên nghiệp cũng như thiết lập một hệ thống ra quyết định hiệu quả”.

Shin Jong-soo, luật sư tại Công ty Luật Daeryun, cho biết: "Quy trình tuyển chọn và yêu cầu về trình độ phải được tăng cường để đảm bảo tính độc lập thực sự của các giám đốc độc lập. Cùng với xu hướng tăng cường các yêu cầu đối với giám đốc độc lập, hệ thống ủy ban giới thiệu ứng viên phải được vận hành thực tế và quy trình xác minh tính độc lập phải khách quan."

Đặc biệt, ông khuyên nên tiếp nhận giới thiệu ứng viên qua nhiều kênh. Luật sư Kim cho biết: “Cần phải tích cực xem xét các khuyến nghị từ các chuyên gia và cổ đông bên ngoài,” đồng thời nói thêm, “Trong trường hợp các giám đốc độc lập được đề xuất và bổ nhiệm thông qua nhiều kênh khác nhau, kỳ vọng rằng họ sẽ có thể góp phần đảm bảo sự độc lập.”

Ngoài ra, cần có cách tiếp cận thận trọng tùy theo hoàn cảnh của mỗi công ty. Luật sư Shin cho biết: "Tác động của việc sửa đổi Luật Thương mại sẽ khác nhau tùy thuộc vào từng công ty, dù đó là công ty niêm yết hay công ty niêm yết quy mô lớn, việc phân chia cổ phần của cổ đông, thành phần hội đồng quản trị hiện tại và giám đốc bên ngoài cũng như giao dịch với các công ty liên kết có cổ phần cổ đông kiểm soát khác nhau. Chúng tôi phải xem xét cẩn thận và phản hồi các sửa đổi tùy theo hoàn cảnh của công ty."

Ngoài ra, Luật sư Byun cho biết: "Vì không có quy định rõ ràng hoặc cụ thể nào về tác động của việc đổi tên giám đốc bên ngoài của một công ty niêm yết thành giám đốc độc lập, nên cần phải xem xét thực tiễn trong tương lai và tích lũy các tiền lệ, sửa đổi Nghị định thi hành Luật Thương mại, v.v. để xem việc sửa đổi Luật Thương mại này sẽ có tác động gì đến việc quản lý công ty thực tế."

Nếu những cải tiến này được thực hiện, dự kiến ​​cuối cùng nó sẽ có tác động tích cực đến thị trường vốn. Luật sư Lim chỉ ra: “Việc thay đổi hệ thống giám đốc độc lập sẽ gửi tín hiệu tích cực đến các nhà đầu tư toàn cầu về việc cải thiện cơ cấu quản trị của các công ty Hàn Quốc và sẽ có tác động tích cực trong việc giải quyết vấn đề chiết khấu Hàn Quốc vốn là một vấn đề kinh niên.”

Luật sư Kim cho biết: “Bằng cách tăng cường niềm tin vào các công ty bên ngoài và đưa ra khái niệm giám đốc độc lập, vốn được nhấn mạnh trong quản trị doanh nghiệp ở các nước phát triển, có thể góp phần tăng cường khả năng cạnh tranh quốc tế của các công ty Hàn Quốc và cũng góp phần tăng tỷ lệ nhà đầu tư tổ chức nước ngoài tại Hàn Quốc.”

Phóng viên Park Seon-woo (closely@bloter.net)

[Xem toàn bộ bài viết]
[Hậu quả của Sửa đổi Đạo luật Thương mại] Từ giám đốc bên ngoài đến giám đốc độc lập... ‘Chà’ (phím tắt)