Sự kết thúc của 'thỏa thuận ngụ ý'... Phán quyết nhượng quyền thương mại cho sự khác biệt đã làm rung chuyển ngành nhượng quyền thương mại [Diễn đàn luật Biz của Daeryun]

Tòa án tối cao Seoul ra phán quyết về vụ án 'Korea Pizza Hut'
Các vấn đề minh bạch về cơ cấu trong ngành nhượng quyền được tiết lộ
“Trụ sở chính phải ưu tiên quản lý dựa trên niềm tin”

Trong cái gọi là 'Vụ án Pizza Hut Hàn Quốc' (2022na2024467), Tòa án Tối cao Seoul đã ra lệnh hoàn trả khoản chênh lệch phí nhượng quyền mà trụ sở nhượng quyền thu từ các bên nhận quyền, cho rằng đó là lợi nhuận không công bằng. Nó được đánh giá là một quyết định vượt xa một tranh chấp tài chính đơn giản và trực tiếp phơi bày vấn đề minh bạch về cơ cấu trong ngành nhượng quyền thương mại. Bắt đầu từ phán quyết này, các bên nhượng quyền phải ưu tiên quản lý rủi ro pháp lý và thiết lập hệ thống quản lý dựa trên sự tin cậy hơn là lợi nhuận ngắn hạn.

“Có sự thỏa thuận như một vấn đề tập quán”, chặn nguồn logic.

Sự khác biệt về phí nhượng quyền đề cập đến số tiền mà bên nhượng quyền nhận vượt quá giá bán buôn khi cung cấp nguyên liệu thô và nguyên liệu phụ, tức là biên độ giao hàng. Ban đầu, bên nhượng quyền có thể chỉ định một nhà cung cấp cụ thể cho bên nhượng quyền vì lý do thống nhất chất lượng và hiệu quả hậu cần, và nếu thu được lợi nhuận trong quá trình này thì về mặt pháp lý, nó được coi là một loại phí nhượng quyền.

Điều này đã được quy định cụ thể trong Nghị định thi hành Luật kinh doanh nhượng quyền thương mại. Tuyên bố công bố thông tin cũng quy định tỷ lệ chênh lệch trung bình giữa số tiền nhượng quyền thương mại trên mỗi lượt nhượng quyền so với doanh thu. Tuy nhiên, trong phán quyết này, tòa án đã vạch ra một ranh giới rõ ràng rằng: “Sự khác biệt về phí nhượng quyền không phải là biên độ phân phối đơn giản mà là phí nhượng quyền cần phải có thỏa thuận trong hợp đồng”. Nếu trong hợp đồng nhượng quyền không có điều khoản liên quan và bên nhận quyền không biết đến sự tồn tại của nó thì rõ ràng đó là lợi nhuận không công bằng.

Trong một thời gian dài, các nhà nhượng quyền đã gộp phần chênh lệch về phí nhượng quyền vào giá nguyên liệu thô và nguyên liệu phụ. Tuy nhiên, phán quyết của tòa án cho rằng nếu không có điều khoản hay thỏa thuận cá nhân nào biện minh cho việc này thì đó là hành vi làm giàu không công bằng. Tuyên bố của tòa án trong phán quyết rằng “một thỏa thuận hợp đồng không được thiết lập chỉ thông qua việc tiết lộ thông tin” có ý nghĩa rất lớn đối với toàn ngành.

Điều này là do về cơ bản nó ngăn chặn logic của bên nhượng quyền rằng “đã có một thỏa thuận ngầm do các hoạt động giao dịch lâu đời”. Việc thu chênh lệch phí nhượng quyền mà bên nhận quyền không biết hoặc không đồng ý rõ ràng không còn là một hành vi mà đã trở thành hành vi vi phạm pháp luật. Kể cả trường hợp thay đổi tên do chi phí vận chuyển, chi phí quản lý... mà không có đủ bằng chứng thì coi đó là khoản chênh lệch về phí nhượng quyền.

Tác động đến toàn bộ ngành nhượng quyền

Phán quyết này gửi một cảnh báo mang tính cơ cấu tới ngành nhượng quyền thương mại. Những điểm chính mà bên nhượng quyền cần lưu ý về sự khác biệt trong nhượng quyền thương mại như sau.

① Tăng cường nghĩa vụ quy định rõ trong hợp đồng nhượng quyền: Đạo luật kinh doanh nhượng quyền thương mại, được sửa đổi vào ngày 3 tháng 7 năm 2024, bao gồm ‘phương pháp tính giá cung ứng’ trong số các thông tin bắt buộc trong hợp đồng. Điều này có nghĩa là vượt ra ngoài việc tiết lộ giá đơn giản và trình bày rõ ràng cơ cấu ký quỹ và cơ sở tính toán. Nếu việc này không được ghi nhận hoặc xử lý một cách mờ ám thì khả năng cao sẽ dẫn đến kiện tụng làm giàu không công bằng.
② Không thể miễn trừ chỉ với bản công bố thông tin: ​​Việc đăng ký bản công bố thông tin chỉ là một thủ tục hành chính. Tòa án phán quyết rằng ‘việc cung cấp tuyên bố tiết lộ thông tin không có nghĩa là có sự đồng ý của bên nhận quyền.’ Nếu có sự khác biệt giữa tuyên bố tiết lộ thông tin và hợp đồng, tòa án sẽ ưu tiên trách nhiệm của bên nhượng quyền.
③ Không công nhận sự đồng ý theo thông lệ/ngụ ý: Xem xét khả năng thương lượng yếu kém của bên nhượng quyền, tòa án không công nhận tuyên bố của bên nhượng quyền về 'thỏa thuận ngụ ý'. Để bên nhượng quyền duy trì cấu trúc pháp lý, bên nhượng quyền phải trải qua ba bước: thông báo trước, chấp thuận bằng văn bản và công bố giá.

Bên nhượng quyền phải ưu tiên 'niềm tin' hơn lợi nhuận ngắn hạn

Nếu phán quyết được Tòa án tối cao xác nhận, tác động đến tất cả các bộ phận bán hàng, kế toán và pháp lý trong tương lai của trụ sở nhượng quyền sẽ rất đáng kể. Các biện pháp đối phó thực tế để giảm thiểu rủi ro như sau:

① Kiểm tra lại hoàn toàn các hợp đồng cung ứng: Cơ cấu hợp đồng cung ứng với các công ty đối tác, phương pháp tính chi phí logistics và tỷ lệ ký quỹ phải được thiết kế lại một cách minh bạch. Một hợp đồng không rõ ràng trở thành bằng chứng bất lợi cho các vụ kiện sau này.
② Đảm bảo tính nhất quán giữa hợp đồng và tuyên bố công bố thông tin: Nếu số liệu hoặc cách thể hiện giữa hai tài liệu khác nhau thì tòa án có thể coi đó là hành vi ‘cố ý che giấu’.
③ Làm rõ cơ cấu kế toán: Cần tách biệt các mã kế toán cho từng hạng mục như chi phí hậu cần, chi phí quản lý và hoa hồng và loại bỏ thói quen 'xử lý giá cung ứng theo một bộ'.
④ Thể chế hóa các thủ tục chấp thuận trước của bên nhận quyền: Đơn giá cung cấp và cơ sở ký quỹ phải được ghi lại và phải có chữ ký hoặc sự đồng ý điện tử của bên nhận quyền.
⑤ Gia hạn thường xuyên tuyên bố công bố thông tin: Tuyên bố công bố thông tin khác với hoạt động thực tế có thể bị coi là thông tin sai sự thật, vì vậy việc gia hạn hàng năm là điều cần thiết.

Phán quyết này không chỉ giới hạn ở một thương hiệu là Pizza Hut Korea. Điều này là do hầu hết các ngành nhượng quyền, bao gồm nhà hàng, làm đẹp, giáo dục và dịch vụ đều có cơ cấu nhượng quyền giống nhau. Đặc biệt, nếu bên nhượng quyền đang vận hành một 'mô hình lấy hậu cần làm trung tâm' kiếm lợi nhuận thông qua biên lợi nhuận giao hàng thay vì phí nhượng quyền, thì họ có thể bị ảnh hưởng trực tiếp.

Rất có thể các tiêu chuẩn điều tra của Ủy ban Thương mại Công bằng sẽ được tăng cường. Điều này có nghĩa là nếu chênh lệch phí nhượng quyền không được quy định cụ thể trong hợp đồng hoặc không thông báo cho bên nhượng quyền thì đó không chỉ là vấn đề dân sự mà thậm chí có thể là căn cứ để xử phạt hành chính, phạt tiền.

Bản chất của ngành nhượng quyền thương mại không phải là mở rộng mà là “niềm tin”. Chỉ khi bên nhượng quyền công khai cơ cấu lợi nhuận một cách minh bạch và khôi phục được niềm tin với bên nhận quyền thì nền tảng cho sự tăng trưởng bền vững mới được đặt ra. Với ý nghĩa đó, “sự khác biệt nhượng quyền” không chỉ là một khoản mục tài chính mà còn là thước đo rủi ro pháp lý và là chỉ số đánh giá uy tín thương hiệu. Thiết kế cơ cấu niềm tin trước cơ cấu lợi nhuận là con đường duy nhất để ngành nhượng quyền tồn tại trong tương lai.

[Xem toàn bộ bài viết]
Sự kết thúc của 'thỏa thuận ngụ ý'... Phán quyết nhượng quyền thương mại cho sự khác biệt đã làm rung chuyển ngành nhượng quyền thương mại [Diễn đàn luật Biz của Daeryun] (Phím tắt)