Setelah melakukan jual beli perusahaan, apakah tanggung jawab perwakilan juga semuanya hilang?

Halo. Saya pengacara spesialis korporasi dari Firma Hukum Daeryun.

Meskipun Anda mengalihkan seluruh saham melalui jual beli perusahaan, tanggung jawab perwakilan tidak otomatis lenyap sepenuhnya.

Jual beli perusahaan merupakan struktur pemindahan hak manajemen dengan mengalihkan saham atau kepemilikan, karena badan hukumnya tetap dipertahankan, aset dan utang perusahaan, hubungan kontrak, hubungan personal tetap ada secara menyeluruh.

Oleh karena itu, utang perusahaan itu sendiri tetap ada atas nama perusahaan bahkan setelah akuisisi.

Masalahnya adalah apakah ini merupakan struktur di mana tanggung jawab pribadi perwakilan dapat timbul secara tersendiri.

Umumnya, utang perusahaan menjadi tanggungan badan hukum sehingga perwakilan pribadi tidak menanggung tanggung jawab hanya karena kegagalan manajemen, tetapi dalam kasus berikut situasi dapat berbeda setelah jual beli perusahaan.

Pertama, dalam hal perwakilan memberikan jaminan pribadi. Apabila direktur perwakilan memberikan penjaminan tanggung renteng dalam pinjaman lembaga keuangan, kontrak sewa guna usaha, atau kontrak pasokan utama, tanggung jawab jaminan dapat tetap ada bahkan setelah jual beli perusahaan.

Kedua, tanggung jawab terkait pajak. Kewajiban pajak sekunder dapat menjadi masalah atas pajak tunggakan badan hukum, dan dalam hal kesengajaan atau kelalaian berat diakui, kemungkinan tanggung jawab meluas ke perwakilan secara pribadi pun tidak dapat dikesampingkan.

Ketiga, dalam hal perbuatan ilegal atau perbuatan melanggar hukum di masa lalu menjadi masalah. Perkara tertentu seperti pelanggaran hukum lingkungan, kecelakaan keselamatan industri, penggelapan·penyalahgunaan kepercayaan, pengungkapan palsu, dan sebagainya, tanggung jawab pidana·perdatanya dapat menjadi tanggungan perwakilan secara pribadi tergantung waktunya.

Selain itu, dalam hal perwakilan memberikan pernyataan dan jaminan dalam surat kontrak jual beli perusahaan, umumnya disepakati agar ia menanggung tanggung jawab atas hubungan fakta masa lalu selama periode tertentu.

Dalam hal ini, tanggung jawab kontraktual dapat tetap ada bahkan setelah penjualan, sehingga saat menjalankan jual beli perusahaan, Anda tidak cukup hanya mengalihkan saham, tetapi wajib memeriksa hal-hal berikut.

-Menyusun status jaminan pribadi perwakilan dan memeriksa ada tidaknya pelepasannya
-Memeriksa risiko laten seperti pajak·ketenagakerjaan·lingkungan
-Negosiasi cakupan pernyataan dan jaminan serta periode berlangsungnya tanggung jawab
-Merancang batas tanggung jawab dan struktur pembebasan

Jual beli perusahaan adalah pemindahan hak manajemen, bukan lenyapnya risiko masa lalu secara otomatis.

Karena tidak sedikit kasus di mana sengketa timbul setelah penjualan dan seseorang menanggung tanggung jawab yang tak terduga apabila menjalankan penjualan tanpa perancangan struktur, untuk mencegah risiko hukum perwakilan secara pribadi, diperlukan pendekatan untuk menyusun risiko pada tahap sebelum penjualan dan menetapkan cakupan tanggung jawab melalui struktur kontrak.

Firma kami, dengan kolaborasi pengacara M&A, pengacara korporasi, konsultan pajak, dan akuntan, menyediakan konsultasi hukum M&A yang menyeluruh, mulai dari penanganan uji tuntas hukum dalam proses jual beli perusahaan, pemeriksaan risiko tanggung jawab perwakilan, perancangan klausul pernyataan dan jaminan, hingga penanganan sengketa di kemudian hari.

Kami menganjurkan Anda menerima peninjauan struktural sebelum perundingan penjualan menjadi serius.

Firma Hukum Daeryun adalah mitra hukum yang menyediakan layanan hukum satu tim yang dipimpin oleh pengacara spesialis berpengalaman tinggi.