CONTENTS
- 1. Perubahan lingkungan regulasi restrukturisasi organisasi perusahaan
- - Struktur utama pedoman Kementerian Kehakiman Korea Selatan
- 2. Standar perilaku yang diperketat berdasarkan jenis transaksi dalam restrukturisasi organisasi perusahaan
- - Merger antarkorporasi terafiliasi
- - Transaksi menjadikan perusahaan tertutup (delisting)
- - Persoalan praktik utama berdasarkan kasus koreksi keterbukaan informasi
- 3. Strategi penanganan restrukturisasi organisasi perusahaan
- - Dukungan Firma Hukum Daeryun
1. Perubahan lingkungan regulasi restrukturisasi organisasi perusahaan
Restrukturisasi organisasi perusahaan berarti penataan ulang struktur organisasi dan sistem manajemen perusahaan melalui merger, pemisahan perusahaan, pengalihan usaha, penataan ulang struktur tata kelola, dan cara lainnya.
Hal ini merupakan keputusan penting yang tidak hanya mengubah struktur, tetapi juga berdampak langsung terhadap hak pemegang saham, tata kelola, dan nilai perusahaan.
Setelah kewajiban loyalitas direktur diperkuat melalui perubahan Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan pada 2025, Kementerian Kehakiman Korea Selatan menerbitkan “Pedoman Norma Perilaku Direktur dalam Restrukturisasi Organisasi Perusahaan” pada Februari 2026.
Pedoman tersebut bukan merupakan peraturan yang mengikat secara hukum, tetapi berfungsi sebagai bentuk hukum lunak yang memberikan standar konkret mengenai cara direktur melaksanakan kewajiban loyalitasnya.
Permasalahannya adalah bahwa otoritas pengawas keuangan baru-baru ini meminta koreksi atas pernyataan pendaftaran efek dan laporan peristiwa material dalam proses restrukturisasi organisasi perusahaan berdasarkan kepatuhan perusahaan terhadap pedoman tersebut.
Hal ini menunjukkan bahwa pedoman tersebut kemungkinan besar tidak lagi sekadar menjadi rekomendasi, melainkan berfungsi sebagai standar regulasi dalam praktik.
Selain itu, tidak tertutup kemungkinan pedoman tersebut pada akhirnya menjadi persyaratan yang secara de facto wajib dipenuhi apabila kelak dimasukkan ke dalam standar penyusunan formulir keterbukaan informasi.
Struktur utama pedoman Kementerian Kehakiman Korea Selatan
Pedoman tersebut mewajibkan pelaksanaan langkah-langkah untuk menjamin kewajaran serta pemberian penjelasan yang memadai kepada pemegang saham apabila terdapat benturan kepentingan antara direktur, pemegang saham pengendali, atau manajemen dengan perusahaan, maupun antara pemegang saham pengendali dan pemegang saham umum.
Intinya bukan sekadar melaksanakan transaksi, tetapi juga harus dapat membuktikan bahwa proses dan hasilnya secara objektif wajar.
Untuk itu, langkah-langkah berikut ditekankan.
Pertama, pembentukan komite khusus yang independen. Perusahaan diwajibkan membentuk komite yang terutama terdiri atas direktur eksternal yang independen dari pemegang saham pengendali dan memberinya kewenangan pemeriksaan yang substantif sejak tahap awal transaksi.
Apabila dewan direksi mengambil kesimpulan yang berbeda, alasannya harus dicatat secara jelas.
Kedua, pemeriksaan independen oleh ahli eksternal. Diperlukan struktur pemeriksaan berlapis, antara lain dengan menilai legalitas dan kewajaran transaksi melalui nasihat hukum serta menganalisis valuasi dan kondisi pasar melalui penasihat keuangan.
Ketiga, penyediaan informasi yang memadai kepada pemegang saham. Perusahaan harus melampaui keterbukaan informasi yang bersifat formal dan menjelaskan latar belakang transaksi, proses pemeriksaan alternatif, ada atau tidaknya benturan kepentingan, serta langkah-langkah untuk menjamin kewajaran pada tingkat yang dapat dipahami oleh pemegang saham.
2. Standar perilaku yang diperketat berdasarkan jenis transaksi dalam restrukturisasi organisasi perusahaan
Berikut adalah standar yang diperketat melalui Pedoman Norma Perilaku Direktur dalam Restrukturisasi Organisasi Perusahaan.
Merger antarkorporasi terafiliasi
Karena merger antarkorporasi terafiliasi memiliki struktur yang memungkinkan pemegang saham pengendali yang sama memengaruhi kedua perusahaan, terdapat kemungkinan nilai merger ditetapkan untuk menguntungkan pemegang saham tertentu.
Oleh karena itu, setiap perusahaan harus membentuk komite khusus yang independen untuk memeriksa secara terpisah kebutuhan, waktu, persyaratan, dan struktur merger. Objektivitas nilai merger juga harus dijamin melalui penilaian ahli eksternal dan pendapat dari beberapa penasihat.
Selain itu, keterbukaan informasi harus memuat secara konkret kebutuhan merger, dampaknya terhadap nilai bagi pemegang saham, dasar penghitungan nilai merger, struktur pihak-pihak yang berkepentingan, dan perubahan tata kelola setelah merger.
Transaksi menjadikan perusahaan tertutup (delisting)
Standar yang lebih ketat berlaku terhadap transaksi untuk menjadikan perusahaan tertutup yang dilakukan melalui penawaran tender dan pertukaran saham karena tingginya asimetri informasi serta kemungkinan timbulnya tekanan terhadap pemegang saham umum.
Dalam hal ini, pendapat mengenai penawaran tender harus diperiksa melalui komite khusus dan kewajaran harga harus diverifikasi oleh ahli eksternal.
Khususnya, apabila penawaran tender dan pertukaran saham dilakukan secara berurutan, kesetaraan antara harga keduanya harus dijamin dan diperlukan struktur yang memberikan kesempatan kepada pemegang saham umum untuk menentukan pilihan secara mandiri.
Persoalan praktik utama berdasarkan kasus koreksi keterbukaan informasi
Kasus-kasus permintaan koreksi terbaru dari otoritas pengawas keuangan menunjukkan bahwa kepatuhan terhadap pedoman tersebut telah menjadi unsur utama dalam pemeriksaan keterbukaan informasi.
Secara khusus, perbaikan difokuskan pada hal-hal berikut.
Berkenaan dengan komite khusus, waktu pembentukan, susunan, kewenangan, pokok pembahasan, hasil konsultasi eksternal, pendapat akhir, dan apakah pendapat tersebut dicerminkan dalam keputusan dewan direksi harus dicantumkan secara konkret
Mengenai ahli eksternal, perusahaan harus memberikan penjelasan terperinci hingga mencakup analisis substantif, seperti alasan pemilihan, independensi, tugas yang dilaksanakan, hasil pemeriksaan, metodologi valuasi, dan dasar penerapan tingkat diskonto.
Selain itu, dari aspek penyediaan informasi kepada pemegang saham, perusahaan diwajibkan menjelaskan proses pemeriksaan alternatif, struktur benturan kepentingan, langkah perlindungan bagi pemegang saham umum, dan rencana komunikasi.
Hal ini menunjukkan bahwa keterbukaan informasi berfungsi sebagai sarana untuk membuktikan kewajaran dan rasionalitas pengambilan keputusan.
3. Strategi penanganan restrukturisasi organisasi perusahaan
Perubahan regulasi ini menunjukkan bahwa risiko utama restrukturisasi organisasi perusahaan bergeser dari “transaksi itu sendiri” menjadi “legitimasi prosedur”.
Meskipun pedoman tersebut tidak memiliki kekuatan hukum yang memaksa, dalam praktiknya pedoman itu digunakan sebagai standar penilaian oleh lembaga pengawas dan berpotensi dilembagakan pada masa mendatang.
Oleh karena itu, perusahaan harus mempertimbangkan hal-hal berikut sejak tahap awal perencanaan restrukturisasi organisasi.
2. Memandang strategi keterbukaan informasi sebagai sarana untuk menanggapi regulasi
3. Menyediakan informasi pada tingkat yang dapat dipahami dari sudut pandang pemegang saham
Pada akhirnya, restrukturisasi organisasi perusahaan bukan lagi persoalan yang dapat diselesaikan hanya melalui pertimbangan manajemen internal, tetapi telah beralih ke ranah “pengambilan keputusan yang dapat dijelaskan”, yang mengharuskan perusahaan meyakinkan pemangku kepentingan eksternal dan lembaga pengawas.
Dukungan Firma Hukum Daeryun
Firma Hukum Daeryun, firma hukum peringkat ke-9 di Korea Selatan berdasarkan pelaporan pajak pertambahan nilai kepada Badan Pajak Nasional Korea Selatan pada 2025, menganalisis secara menyeluruh benturan kepentingan, upaya menjamin kewajaran, dan risiko keterbukaan informasi yang mungkin timbul dalam proses restrukturisasi organisasi perusahaan serta mendukung penyusunan strategi sejak tahap awal.
Secara khusus, Firma Hukum Daeryun memberikan nasihat hukum yang berorientasi pada praktik di seluruh proses, mulai dari pembentukan komite khusus dan perancangan struktur konsultasi ahli eksternal hingga penyusunan dokumen keterbukaan informasi serta penanganan terhadap otoritas pengawas keuangan.
Selain itu, Firma Hukum Daeryun memeriksa secara cermat persoalan setiap jenis transaksi, seperti merger, pemisahan perusahaan, dan delisting, untuk merancang prosedur yang dapat membuktikan pelaksanaan kewajiban loyalitas direktur serta menawarkan strategi penanganan proaktif yang turut mempertimbangkan kemungkinan sengketa pada masa mendatang.
Apabila Anda ingin mengurangi risiko hukum terkait restrukturisasi organisasi perusahaan dan mengambil keputusan secara stabil, sebaiknya Anda memperoleh bantuan dari pengacara yang berpengalaman dalam bidang terkait.
