デジタル資産基本法の差し迫った…生存のための3つの戦略は？

去る6月、デジタル資産市場の規制空白を埋めて産業のギトルを賄う「デジタル資産基本法」（以下基本法）が発議され、業界のすべての視線が国会に向かっている。当該法案には、まずデジタル資産に対する明確な定義とともに、デジタル資産利用者の権利、デジタル資産事業者の義務などについての内容が含まれる予定だ。法案のもう一つの核心内容の一つは、デジタル資産産業を営むためには金融委員会の認可を受けたり、登録または申告をすることで、デジタル資産生態系の管理・監督主体が金融委員会であることを明確にする一方、市場秩序確立と金融安全性確保を目的としている。

これに先立ち昨年7月から施行中の「仮想資産利用者保護等に関する法律」（仮想資産利用者保護法）が利用者資産保護と不公正取引行為規制という急な火を消すための1段階規制だったとしたら、今回の基本法はデジタル資産への進入から始めてデジタル資産の発行2段階総合規制という点で意味が深い。つまり、デジタル資産産業に資本市場法と同じ役割を果たす基本法が生じ、今や関連企業ともに新しい規制と責任に直面することになったのだ。

基本法施行をめぐる業界の反応は交錯する。証券・金融会社および大手企業は市場先取りと新事業進出の機会をつかんで恩恵を受けると予想されるが、その他多数の中小企業は相当な困難に直面できるからだ。問題となるのは、人的・物的設備を備え、内部統制システムを構築するために支出される莫大な費用だ。単に資本金要件を満たして電算資源を備えることを超えて、コンプライアンス監視人・リスク管理責任者・情報保護最高責任者など専門人材の採用と大規模統制組織の新設、資金洗濯防止及び異常取引検出システム構築などは中小事業者には生存を脅かす水準これは結局、資本力を備えた大企業中心の市場再編を加速する可能性が高い。

もう一つの懸念は、国内に導入される規制方式がグローバルスタンダードと相反する可能性があるという点だ。例えば、欧州連合の「MiCA」（Markets in Crypto-Assets Regulation）法案は、ある加盟国で認可されると、他の加盟国でも営業可能な単一ライセンス制度（「パスポート」）を導入して共同の市場を形成した。しかし、基本法は韓国人にサービスを提供するすべての海外企業に対しても認可などを含む規制を適用するため、グローバル市場との断絶を招く可能性があるという懸念が提起される。

それでは、デジタル資産関連企業が今後基本法に効果的に適応するためには現時点でどのような準備が必要か？

第一に、自社が取り扱っているデジタル資産及び関連事業構造に対する法的性格を把握することが先行しなければならない。法案では、デジタル資産の売買・仲介・保管・集合管理・財布（ウォレット）管理・一任・諮問など計10種類のデジタル資産産業を規定した後、各業に応じて認可を受けたり、登録・届出（以下認可など）を終えることを義務化している。これまで制度権外にあったデジタル資産業者が基本法通過後には、法に基づく人的・物的要件を備えて認可などを受けてこそ、合法的に事業を営むことができる。したがって、基本法施行時期に支障なく事業を営むためには、法務法人など専門家集団と相談し、事前認可などに必要な要件を備え、適時に申請手続きを踏むことが必要である。

第二に、金融会社レベルの支配構造及び内部統制システムを構築し、財務・経営健全性及び計算安定性のためのリスク管理体系を構築しなければならない。これは単に規制を超えて企業の信頼性に直結する問題であり、さらにデジタル資産生態系から制度的に退出できる危険の問題である。デジタル資産に専門性だけでなく倫理性と信頼性を備えたこれらで経営陣を構成し、独立したコンプライアンス監視およびリスク管理組織を備え、顧客確認と疑い取引報告手続きを技術的に実装し、規制当局の実査に徹底的に備えなければならない。

最後に、すべての投資契約書と利用規約、そして自社の内規を全面的に見直さなければならない。基本法では、約款の制定・変更時に報告手続及び標準約款について規定しているところ、これを契機に業界内契約書及び約款に対する大々的な監督権発動が予想される。過去公正取引委員会が仮想資産事業者の不公正約款を大挙是正勧告した事例を反面教師にすることができるだろう。また、内規を金融会社レベルで精巧に整備し、各業者別の営業行為の遵守事項を反映し、日常的な業務レベルから内部統制が実現されるようにする必要がある。

基本法発の当時、代表発議者およびデジタル資産委員会で年内通過を目標に明らかにしたほど時間が多くない。法施行後、急いで対応するのではなく、今から次々と準備するのが賢明だ。何より重要なのは、デジタル資産基本法を「規制」ではなく「機会」とみなす観点の転換だ。制度権の編入を通じて市場の信頼度が高まると、より多くの資本と優れた人材が流入するだろう。徹底した準備を通じて新しい成長動力を確保する企業だけがデジタル金融の未来をリードすることができるだろう。

中小企業チーム

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