ワークアウト

ワークアウトは裁判所の破産・再生手続とは異なり、債権金融機関と企業間の協議を通じて進行される私的構造調整方式です。

法的手続による負担を減らしつつ、金融機関の資金支援や債務調整を通じて、企業が営業活動を維持しながら財務構造を改善できるようにすることを目的としています。

主に一時的な資金難に陥っているものの、営業競争力と再生可能性のある企業を対象として運営されます。

不実企業の経営正常化を目標とする点では企業再生手続と類似していますが、手続の進行方式と関与する主体に違いがあります。

企業再生手続は裁判所の監督下で、債権者、株主などの利害関係者の権利関係を法的に調整する公的手続として進行されます。

これに対しワークアウトは裁判所の介入なしに、債権金融機関間の協議を中心に運営される私的構造調整方式です。

また、一般的には既存経営陣の経営権が維持される範囲で構造調整が進められます。

債務の猶予、減免、出資転換などは、基本的に民法上の契約自由の原則と債権・債務関連規定により行われます。

また、出資転換のために新株を発行したり、資産を売却する過程では、商法上の株式会社の運営および資本変動に関する規定を遵守する必要があります。

この過程で、株主の利益と債権者の権利が互いに影響を及ぼす可能性があるため、事前に十分な法律検討が必要です。

「企業構造調整促進法」の適用がない場合は、主要金融機関が締結した企業構造調整関連協約などを基に手続が進行される場合もあります。

このような協約には、債権金融機関が共同で構造調整を推進する際に必要な議決基準、債権行使の猶予期間、新規資金支援方式など手続的な事項が規定されています。

特に、いくつかの金融機関が共同で債権を保有する場合は、このような協約により構造調整手続が進行される事例が多いです。

不振の兆候を認知した企業が主取引銀行にワークアウト手続を申請すると、 銀行は債権金融機関協議会を招集して手続開始の可否を議論することになります。

主要な意思決定には一定の債権額基準の同意が求められる場合があり、具体的な基準は適用される法令と協議構造によって異なり得ます。

開始決定以降には、外部の専門機関を通じて企業の資産、負債、キャッシュフロー、存続価値などについて精密なデューデリジェンスが行われます。

デューデリジェンスの結果を基に、債権金融機関と企業は経営正常化計画（MOU）を樹立し、計画には次の事項が含まれます。

経営正常化計画が確定すると、企業は約定された計画を誠実に履行する必要があり、債権金融機関は計画履行の可否を持続的に点検します。

計画された目標を達成して財務健全性を回復すれば、ワークアウト手続は終了します。

しかし、計画が履行されない、または企業の再生可能性が低いと判断される場合は、手続が中断され得て、企業再生手続や破産手続など裁判所の構造調整手続に転換される可能性があります。

流動性の問題が深刻化する前に手続を検討し、先制的に申請することが役立つことがあります。

申請前には、内部的に財務状態を冷静に評価し、 債権金融機関と協議できる実現可能な自救策を準備することが望ましいです。

例えば、 非中核資産の売却や費用節減方策などを検討して、計画の信頼性を高めることができます。

このような準備は、経営正常化計画が計画どおりに進められる基盤を整える役割を果たします。

実査の過程では資産と負債を正確に報告し、関連資料を体系的に提出することが必要です。

不完全または不正確な資料の提供は債権金融機関からの信頼確保に困難をもたらすことがあり、手続の進行にも影響を及ぼす可能性があります。

また、経営悪化の過程で別途の違法行為が問題となる場合、民事・刑事責任が併せて提起される可能性があります。

出資転換に関連し、経営権防御方策も事前に綿密に検討することが望ましいです。

個人事業主や中小企業の経営者の場合、こうした複合的な状況を一人で判断し対応するには限界があります。

特にワークアウトと企業再生のいずれの手続が適切なのか、債権団との交渉において権利をどのように防御するかについての判断は、企業の存続可否に直結します。

法務法人 大倫はワークアウト手続の進行に必要な初期財務診断と債権団交渉戦略を、各企業の規模と状況に合わせて提供します。

初期段階から企業の資産・負債構造、キャッシュフローなどを分析し、実現可能な経営正常化計画の策定を支援することにより、債権金融機関との合理的な合意を導き出せるよう協力します。

ワークアウト手続の進行と債権団との交渉、経営正常化計画の策定など、企業の状況に合わせた戦略を🔗企業再生専門弁護士とともに検討されることをお勧めします。