資産流動化

資産流動化取引の対象となる資産は、安定的な現金フローが予想されなければなりません。

代表的に、企業の売掛債権、 金融機関の貸出債権、 不動産の賃貸収益などが含まれます。

これらの資産は法的に譲渡が可能でなければならず、流動化専門会社(SPC)へ移転される際に法的な権利関係が確実に整理されなければなりません。

特に資産流動化の過程で資産の権利の瑕疵が発見された場合、取引構造全体が崩壊する危険があるため、精密な法律デューデリジェンスが先行されなければなりません。

主な金融商品

資産流動化取引では、さまざまな形態の金融商品が活用されます。代表的な流動化金融商品は次のとおりです。

企業の資産の特性と現金フローの構造に応じて、さまざまな金融商品を活用した流動化構造の設計が可能です。

資産流動化の核心は、資産保有者である企業と、流動化対象の資産を法的に絶縁させることです。

このために、流動化専門会社(SPC)を設立することになります。

この会社は、もっぱら当該資産流動化の取引のみを遂行するために設立された特殊目的法人で、企業が破産しても流動化された資産は影響を受けないようにする「倒産隔離」の効果を創出します。

資産流動化の手続きは, 大きく資産の選定, SPC の設立, 資産譲渡, 証券発行, 投資家資金の流入の順序で進みます。

企業が選定した資産を SPCに譲渡する際には, 必ず法律的観点での 「真正な譲渡」 の要件を満たさなければなりません。

もし資産譲渡が形式を備えていたにもかかわらず, 実質的には担保貸付に過ぎないと判断される場合, 税務上の問題が発生することがあります。

その後 SPCは譲り受けた資産に基づいて流動化証券を発行し, 投資家から募集した資金を企業に支給することで資金調達を完了します。

資産流動化の基本実務手続きリスト

資産流動化は高度な金融設計が必要な分野であるだけに、 取引の過程で予期せぬ法的紛争が発生する可能性が高くなります。

特に資本市場規制が強化されるにつれ、企業の責任範囲も広がっています。

資産移転の真正性をめぐる紛争

資産流動化取引で最も重要な法的争点は、資産譲渡が 「真正な譲渡」と認められるか否かです。

もし譲渡契約の内容や事後管理の方式が実質的な所有権移転を伴わないと判断された場合、裁判所はこれを資産譲渡ではなく担保提供とみなすことがあります。

この場合、資産保有者である企業の再生や破産の手続きにおいて、当該資産がSPCのものではなく企業の資産に組み込まれ、投資家に多大な損失を与え、企業は法的責任を負うことになります。

投資家保護および開示規制違反

資産流動化証券を発行する際は、 「資本市場法」に基づく開示義務を徹底的に遵守しなければなりません。

基礎資産の不良化の可能性やキャッシュフローの変動リスクを十分に告知しない場合、 投資家から不法行為による損害賠償請求を受ける可能性があります。

また、 金融監督当局の調査や制裁により企業の信用度が低下し、今後の資金調達が不可能になる状況に直面することもあります。

したがって資産流動化の設計段階から情報開示の適切性と規制遵守の有無を徹底的に検討しなければなりません。

資産流動化に関する主な法的紛争類型

資産流動化取引は、 企業の財務戦略、 金融規制、 資本市場の構造が結合した複合取引です。

取引構造の設計段階で法律検討が行われない場合、次のような問題が発生し得ます。

• 資産移転の効力の問題
• 監督当局の規制および制裁
• 投資者との紛争
• 税務リスクの発生

特に資産流動化は取引構造に応じて 会計処理、 財務諸表への影響、 規制の適用が異なり得るため、事前の法律検討が重要です。