CONTENTS
- 1. 腐敗防止 | 概念説明
- - 国内腐敗防止法令体系
- - 公職者を対象とする腐敗防止法
- 2. 腐敗防止 | よく起こる腐敗行為
- - 腐敗防止 | 主な業務分野
- - 腐敗防止 | コンプライアンス
- - 公職者と公共機関の腐敗行為の類型および要件
- 3. 腐敗防止 | 該当の有無に関する事例
- - 公職者該当可否
- - 公職者の職務関連性
- - 第三者の利益の図謀の有無
- - 公共機関の該当の可否
- - 公共機関予算使用等の関連性
- 4. 腐敗防止 | 対応策準備の必要性
- - 腐敗防止コンプライアンス経営体系の構築
- - 事前予防システムの整備
- - 事後摘発および制裁システムの構築
- - 法的リスク管理および外部認証の活用
- 5. 腐敗防止 | 企業の反腐敗リスクチェックリスト
1. 腐敗防止 | 概念説明
腐敗防止分野は企業経営において必須的な要素として, 次第に重要な位置を占めています。
腐敗防止とは, 公共・民間部門を問わず, 権限が不当に行使されたり, 私的利益のために公的地位や権限が濫用される行為を予防・統制し, これを規律する制度と手続きを意味します。
腐敗行為は, 公職者が職務上の地位, 権限を濫用して法令に違反し利益を図る行為であり, 賄賂, 公共腐敗, 横領, リベート, 背任, 権力濫用, 政治資金の不正, 契約談合, ロビイスト規制など, さまざまな形態の行為を含みます。
腐敗防止を分かりやすく表現すると, 「職務上の権限を利用して私的利益を得たり, 第三者が不当に利益を得るよう助けることを防ぐためのすべての制度的・倫理的な仕組み」といえます。
腐敗の主体も公務員だけでなく, 企業の役職員, 協力会社, 代理人, さらには顧客までもが対象になり得ます。
特に近年では, ESG経営の一環として企業の腐敗防止活動がグローバル投資家の重要な評価基準として定着しており, 法的義務を超えて持続可能経営の核心的価値として機能しています。
国内腐敗防止法令体系
我が国の腐敗防止関連法令は、次のような体系で構成されています。
▶腐敗防止および国民権益委員会の設置と運営に関する法律
腐敗行為の規律と国民権益委員会の腐敗監視機能の明示
▶請託禁止法（俗称キムヨンラン法）
公職者、言論人、教師などを対象とした金品授受、請託、饗応、便宜提供などを規制
公職者を対象とする腐敗防止法
腐敗防止法上の「腐敗」は以下の要件を満たさなければなりません。
① 公職者または公共機関の役職者が
② 職務に関連して金品・接待などを授受したり
③ 権限を濫用して利益を取得したり
④ 法令に違反して公共機関に損害を与える行為
このとき「公職者」とは, 公務員, 公共機関の役職員, 公共機関が委託した業務の遂行者などが含まれ, 一般民間企業の役職員は適用対象ではありません。
企業内の役職員の横領, 背任, リベート, 入札談合, 架空取引, ロビー, 海外腐敗行為などは, 腐敗防止法ではなく該当する個別法に従って処罰されます。
腐敗防止とは, このような公職者の腐敗行為を予防し, 摘発し, 発生時に処罰し, その再発を防止する制度的・行政的・法律的措置を総称するものです。
2. 腐敗防止 | よく起こる腐敗行為
腐敗防止法上の腐敗類型は以下のとおりです。
▶金品・接待の授受 : 職務に関連して金銭, 物品, 接待, 便宜などを受け取ったり, 要求もしくは約束する行為
▶職権濫用 : 権限を濫用して他人に義務のないことをさせたり, 権利の行使を妨害する行為
▶公共機関への損害発生 : 法令に違反して公共機関に金銭的損失を発生させる行為
▶不当取引への介入 : 許認可, 事業者選定などの職務を利用して特定人に特恵を与えたり利益を得る行為
▶親族縁故採用不正 : 公共機関の採用過程で公正性を侵害して親族を採用する行為
▶契約談合および入札不正 : 職務に関連する契約締結の過程で, 特定人と事前に談合して取引条件を有利に調整したり, 金品を授受する行為
腐敗防止 | 主な業務分野
腐敗防止 | コンプライアンス
腐敗防止および 遵法経営の ために, 企業は コンプライアンス システムの 構築の ために 努力して います。
コンプライアンス システムとは, 事業 経営の 過程で 企業が 自発的に法規遵守, 内部監視, 統制 などを 行う 一連の システムを いいます。
企業の 持続 可能性と 信頼性を 高める ために 腐敗防止業務は 重要であり, コンプライアンス システムの 構築は 何よりも 必要性が 高まって います。
したがって, コンプライアンス 関連の 法律顧問を 求める ことが 望ましいです。
会社 経営において 非常に 重要な 要素であるため, 法律顧問を 通じてより 正確な 専門家の 助言を 聞き 徹底的に 準備する ことが 望ましいです。
大企業は もちろん 中小企業も コンプライアンス システムの 構築に 人的・物的 負担を しています。
また, コンプライアンスを活性化するために関連改正案が施行されるに伴い, コンプライアンスシステムの評価が優秀な企業は課徴金を減軽されるなどのインセンティブを受けられるようになりました。
このようなインセンティブ制度の恩恵のために, そして腐敗防止関連法違反の予防のために法律顧問を求めることは, 中小企業およびスタートアップ企業にとっても重要なプロセスといえます。
公職者と公共機関の腐敗行為の類型および要件
公職者の腐敗防止と公共機関の清廉性確保のため、『腐敗防止および国民権益委員会の設置と運営に関する法律』では、2つの類型の腐敗行為を規定しています。
一つは公職者の職務に関連する腐敗行為、もう一つは公共機関の予算使用などに関連する腐敗行為です。
各類型の要件と該当事例を具体的に整理すると、次の通りです。
▶公職者の職務に関連する腐敗行為
腐敗防止法上の公職者とは、同法第2条により国家公務員、地方公務員、公共機関の役職員、公共機関委託業務遂行者などを含みます。
ここで職務と関連のない純粋な私的紛争や個人的な取引は除外され、必ず職務関連性とともに地位・権限の濫用または法令違反の行為があるべきで、法律上または事実上の利益があってこそ腐敗行為と判断されます。
ただし、反射的利益や間接的影響の程度は含まれません。
▶公共機関の予算使用などに関連する腐敗行為
ここで公共機関とは、『腐敗防止法』第2条の規定による機関のみを意味し、私企業や民間法人は該当しません。
この類型は、法令違反の行為があること、そしてそれにより公共機関に金銭的・経済的損害が発生したことを要件としています。
3. 腐敗防止 | 該当の有無に関する事例
具体的な事例を通じて腐敗行為への該当の有無を確認すると次のとおりです。
公職者該当可否
腐敗行為に該当
:担当公務員が、自身と親交のある納品業者から物品を高く購入し、検収手続なしに代金を支払った場合
腐敗行為に該当しない
:会社の会長が法律を破って会社資金を個人用途に使用した場合
→公職者ではないため腐敗防止法の適用対象外
公職者の職務関連性
腐敗行為に該当
: 公務員が職務上知り得た契約関連の秘密を業者に提供し, 金品を受け取った場合
腐敗行為に該当しない
: 公務員が隣人の依頼で不動産の買主を紹介し, 謝礼を受け取った場合
→ 職務関連性なし
第三者の利益の図謀の有無
腐敗行為に該当
: 交通事故の調査の警察官が金品を受け取り、当事者に有利に調査
腐敗行為に該当しない
: 裁判長が金品の授受なく相手方に有利な証言を採択して判決した場合
→ 違法行為を通じた第三者の利益の図謀なし
公共機関の該当の可否
腐敗行為に該当
: 公共機関が残った予算を処理するために、不要な機材を法令に違反して購入した後、倉庫に放置
腐敗行為に該当しない
: 私企業が社長の知人の会社を助けるために設備を発注し、会社の資金を浪費した場合
→ 公共機関ではないため、腐敗防止法の適用対象ではない
公共機関予算使用等の関連性
腐敗行為に該当
:国民健康保険公団から医療酬価を過大に受け取るため、診療内訳を虚偽に操作して請求
腐敗行為に該当しない
:非給与診療項目で患者に高額な診療費を請求したり、注射1本を処置して2本を請求した行為
→ 公共機関の予算使用と直接的な関連がない
4. 腐敗防止 | 対応策準備の必要性
腐敗防止法は直接的に公職者と公共機関の腐敗を規制しますが、企業がその相手方となる場合、例えば公職者に金品や接待を提供したり、入札不正、ロビー活動、違法な口利き、不当な認許可要請など腐敗行為に加担する場合、企業もまた刑法上の贈賄罪、公共機関の運営に関する法律違反、公正取引法違反、調達庁入札参加資格制限など非常に重い行政的・刑事的制裁を受けることになります。
特に国民権益委員会の腐敗行為調査の結果、企業が関与したものと明らかになった場合、入札参加制限、公共機関取引停止、損害賠償請求、税務調査、事後の民事刑事訴訟などの重畳リスクに露出します。
もし法的処罰を受けなかったとしても、企業信頼度、株主価値、ブランド評判、消費者イメージが急激に低下します。
このため、腐敗防止遵法システムと倫理経営体制を予め構築し、リスク予防と危機対応体制を整えておくことが必須です。
腐敗防止コンプライアンス経営体系の構築
1. 反腐敗経営方針の制定
企業は代表取締役名義で反腐敗経営宣言文または倫理憲章を宣布し、役職員の遵守を義務化し、社内に腐敗無寛容政策を明確にしなければなりません。
当該方針は、企業ホームページ、電子決裁、Eメールなどで全社告知し、すべての職員と協力会社に告知することが望ましいです。
2. 倫理・コンプライアンス経営規定の整備
企業は腐敗防止規定、役職員倫理綱領、清廉誓約書、内部告発保護規定などを整え、役職員が職務遂行過程で禁止される行為と制裁事項を具体的に明示しなければなりません。
特に金品・接待の授受、不当な認可・許可の請託、契約不正、入札談合、内部情報漏洩などに対する厳格な禁止規定を設ける必要があります。
3. 腐敗防止担当組織の新設
全社的な倫理経営専担部署を設置して腐敗リスクをリアルタイムで点検し、監査部署とは別の内部申告センターの運営を並行する必要があります。
中小企業の場合、外部の法律顧問機関と協約を締結して反腐敗顧問システムを整えることも効果的です。
事前予防システムの整備
1. 役職員教育および清廉誓約
役職員を対象に反腐敗・清廉教育を定期的に実施し、採用および昇進のたびに清廉誓約書を提出させて清廉義務を認識させることが重要です。
特に高位職、会計・購買・人事担当者は、別途の集中教育の対象者として指定することが効果的です。
2. 協力会社の清廉契約制の導入
協力業者と締結するすべての契約書に清廉契約の特殊条件を挿入し、金品授受・入札非理が発生した際の契約解除および損害賠償責任を賦課する内容を明示し、入札参加資格の制限とブラックリスト登録制度を運用しなければなりません。
3. 利害衝突防止システムの構築
役職員が職務上の利害関係にある外部業者、親族、知人の業者と取引をする場合、必ず利害衝突申告を義務化し、利害衝突が発生した際には職務から排除したり、独立した監査および承認を経たりするようにしなければなりません。
事後摘発および制裁システムの構築
1. 内部通報制度の運営
役職員、協力会社、外部者からの通報を受け付けられる匿名・非公開の内部通報センターを運営し、受け付けた通報は倫理経営室または監査室で独立して調査しなければなりません。
外部の法律専門家の顧問を通じて調査結果の公正性を確保することが重要です。
2. 通報者保護制度の整備
通報者に対する人事上の不利益の禁止、身分保障、身辺保護、報奨金の支給を規定として明確化し、不利益が発生した際には迅速な救済措置を講じられるよう規定を整備しなければなりません。
腐敗の通報を奨励する報奨金制度を併せて導入することもできます。
3. 腐敗摘発時の強力な制裁
腐敗行為を摘発した際には、ゼロ・トレランス（無寛容）の原則に従い、内部の懲戒規定と人事管理規定を適用して、懲戒解雇、損害賠償請求、刑事告発を並行するのが原則です。
協力会社の場合、契約解除、入札参加制限、法的な損害賠償措置が必須となります。
法的リスク管理および外部認証の活用
1. 公共機関入札リスクへの対応
腐敗事件が発生した場合, 調達庁の入札参加制限, 公共機関の取引停止, 信用評価の下落, 信用度評価の下落などの行政的制裁が課される可能性があるため, 事前のリスク点検と, 摘発時の迅速な原因調査および改善措置の報告を行う必要があります。
2. 腐敗防止経営システム認証の取得
企業の信頼度と対外的な入札競争力のために, 腐敗防止経営システム認証を取得して腐敗防止管理体系を客観的に検証してもらうことも効果的です。
大企業と公共機関は必須であり, 中堅・中小企業も次第に導入を拡大する傾向にあります。
3. 法律顧問および外部監査の活用
企業は, 反腐敗関連法令の改正事項, 国民権益委員会の勧告事項, 腐敗行為の摘発事例を常時モニタリングし, 外部の法務法人または会計法人と契約して定期的な法律顧問, 内部監査の支援体系を運営することが望ましいです。
5. 腐敗防止 | 企業の反腐敗リスクチェックリスト
✅主要な役員および部署長が、直近3年以内に腐敗、横領、贈収賄、背任の前歴がないか？
✅納品業者、協力会社、業務委託業者の選定および契約の過程において、入札不正、リベート、裏取引の可能性を点検するシステムが構築されているか？
✅公共機関との契約、認許可、承認業務の担当者に対する外部からのロビー活動、口利き、贈り物・接待の提供の慣行がないか？
✅公共機関の担当者との会議、食事、接待の際に、社内の承認および記録システムが整備されているか？
✅公共入札への参加時に、入札談合、不当な事前協議、不法な下請けの可能性を事前に点検しているか？
✅腐敗行為が発生した際の内部懲戒、契約解除、法的措置の手続きがマニュアルとして整備されているか？
✅協力会社、代理店、下請業者に対して、腐敗防止の誓約書や倫理規範の遵守誓約を求めているか？
✅腐敗事件が発生した際に、法律専門家および外部のローファームとの即時の対応体系を構築しているか？
✅腐敗行為を摘発した際の被害回復、損害賠償、加害者の責任所在の究明策を整えているか？
✅公共機関の入札参加制限、公共支援事業からの排除など、行政処分に備えたロードマップを構築しているか？
✅ESG評価機関、機関投資家、主要取引先に対する腐敗事件の通知および事後説明策を備えているか？
