CONTENTS
- 1. プロジェクトファイナンス(PF) | 定義
- - 一般企業金融との相違点
- 2. プロジェクトファイナンス(PF) | 主要参加者
- - プロジェクトファイナンスの主要業務分野
- - 施行会社およびSPC(PFV)
- - 施工会社および下請業者
- - 貸主(金融機関)
- - 信託会社
- - 投資家およびファンド運用会社
- - 受分譲者
- - 保証機関およびその他の利害関係者
- 3. プロジェクトファイナンス（PF） | 取引構造
- - 基本構造
- - PFV
- - PF-ABCP
- - 間接投資機構(Fund)
- - 不動産投資会社(REITs)
- 4. プロジェクトファイナンス(PF) | 実務ガイド
- - プロジェクトの経済性および収益性の分析
- - 特殊目的会社(SPC)の設立と役割の定義
- - 契約構造の明確性の確保
- - 担保の設定および保証体系の点検
- - 財務構造と資金の流れの管理
- - 法律および規制の遵守の有無の確認
- 5. プロジェクトファイナンス(PF) | 法律支援
1. プロジェクトファイナンス(PF) | 定義
プロジェクトファイナンス(PF)は、大規模事業に必要な資金を調達する際に、事業を推進する企業の信用や既存資産を担保とする方式ではなく、当該プロジェクト自体の収益性と事業性を担保に資金を調達する金融手法です。
簡単に言えば、「このプロジェクトがどれだけ収益を上げられるか」が資金調達の核心基準となる構造です。
今後プロジェクトが創出する将来のキャッシュフローが資金返済の源泉となり、一般的な企業貸出とは異なり、事業主個人や会社の保証なしに資金が調達されることが原則です。
一般企業金融との相違点
一般企業金融は企業全体の信用度と財務健全性に基づいて資金を支援しますが, プロジェクトファイナンスは特定事業の収益性と将来のキャッシュフローを根拠に資金を調達します。
この場合, 別途の特殊目的会社を設立して, プロジェクト自体の経済性を中心に金融構造が構成されます。
すなわち, 一般企業金融は企業全体の責任に基づきますが, プロジェクトファイナンスはプロジェクトの個別リスクと収益に焦点を合わせます。
特殊目的会社とは?
一般的に資産とリスクを分離するために設立され, 外部の干渉を最小限に抑え, 責任範囲を制限できる有限会社の形態で運営される場合が多いです。
事業目的が達成されると解散したり他の法人に吸収合併されるのが一般的であり, 実体よりは機能中心のペーパーカンパニーとして活用される場合も多いです。
2. プロジェクトファイナンス(PF) | 主要参加者
プロジェクトファイナンスは単一企業の資金調達ではなく、様々な主体が役割を分担しつつ複雑に絡み合った構造です。
各参加者は固有の法的・契約上の責任と権利を持ち、これらの関係を明確に理解することがプロジェクトの安定性と法的リスク管理に非常に重要です。
プロジェクトファイナンスの主要業務分野
プロジェクトファイナンス関連の主要業務分野は次のとおりです。
取引構造および資金調達構造の提示および相談の遂行
プロジェクトファイナンス書類の検討および確認
事業書類の追加確保業務
プロジェクトファイナンス事業契約の検討および確認
株主間契約、株主協約の検討および確認
敷地使用契約、実施協約の確認および検討
金融約定、担保契約の確認および検討
ファンドの設立、設定および実行関連書類の検討および相談の遂行
プロジェクト業務協約、合作契約の確認および相談の遂行
金融監督当局の規制対応方策に関する相談の遂行
プロジェクト構造の策定および変更に関する相談の遂行
プロジェクトファンド関連相談の遂行
プロジェクト資金管理契約の締結および履行
建設、造船、SOC投資対象の資金調達構造の策定
再開発・再建築事業プロジェクト構造の策定
海外プロジェクト関連プロジェクトファイナンス相談の遂行
プロジェクト契約構造の策定相談の遂行
利害関係人交渉対応
債券および株式発行の確認および検討
プロジェクト収益創出関連相談の遂行
プロジェクト妥当性評価関連相談の遂行
業者の事業遂行能力評価関連相談の遂行
プロジェクトファイナンス租税問題相談の遂行
施行会社およびSPC(PFV)
開発事業の実質的主体として、プロジェクトの企画と実行を統括します。
一般的に、SPC(特殊目的会社)またはPFV(プロジェクト金融会社)の形態で設立されて、事業遂行の法的主体となります。
施工会社および下請業者
プロジェクトの建設を実際に担当し、責任竣工義務を負う核心的な参加者です。
下請業者を通じた施工が行われる場合、工事費の未払いなどで紛争が発生することもあります。
貸主(金融機関)
PF 資金を提供する主体で、 事業初期にはブリッジローン、 本 PF 段階では長期資金を融資します。
融資金の回収のため、担保権の確保、 保証の要求、 流動化(ABS, ABCP) などの金融手法を活用します。
信託会社
不動産信託を引き受けて事業資産の管理および処分、資金の執行を代行します。
不動産信託の方式は、資金の透明性を高め、債権者保護に有利だという長所があります。
投資家およびファンド運用会社
PF 構造に間接投資の方式で参加する資本提供者です。
ファンドを通じて貸付または持分投資の形態で参加し、 集合投資業者と信託業者がファンドの運用と管理を担当します。
受分譲者
竣工後に分譲を受ける最終消費者であり、分譲契約および分譲代金の納付を通じてプロジェクトの収益実現に寄与します。
分譲の過程での瑕疵、遅延などに応じて法的紛争が発生することがあります。
保証機関およびその他の利害関係者
大韓住宅保証など保証機関は分譲保証を通じてリスクを分散させ、そのほかにもプロジェクト投資家、担保権者、協力業者などさまざまな利害関係者が絡んでいるため、法律的な調整が必須です。
3. プロジェクトファイナンス（PF） | 取引構造
プロジェクトファイナンス方式の開発事業は、多様な契約と複数の利害関係者が絡んで複雑な構造をなします。
主要な取引構造は次のとおりです。
基本構造
▶ 株主間契約
▶ 融資および担保契約
▶ 不動産担保信託および工事請負契約
PFV
特別目的法人（SPC）であるPFVは、事業主、施工会社、投資家などが株主として参加する形態です。
法人税法上の恩恵を受け、不動産の取得税と登録税が減免され、首都圏の重課規定も適用を受けないため、税制上有利です。
PF-ABCP
融資債権を資産流動化証券（ABS）や資産流動化企業手形（ABCP）に転換して金融リスクを分散させ、多様な投資家が資本市場を通じて開発事業に投資できるようにします。
間接投資機構(Fund)
不動産ファンドの形態で間接投資する方式で、 資産運用会社が受託会社の名義で融資契約を締結したり、融資債権を引き受けたりして開発事業に参加します。
不動産投資会社(REITs)
不動産投資会社法に基づいて設立されたREITsは、株式公募などを通じて資金を集め、不動産開発事業に投資します。
企業構造調整を目的とするCR REITsや開発専門REITsなど多様な類型があります。
4. プロジェクトファイナンス(PF) | 実務ガイド
プロジェクトファイナンス(PF)の成功は、事業構造をいかに体系的かつ綿密に設計するかに大きく左右されます。
次は、PF事業構造を設計および検討する際に必ず考慮すべき核心事項です。
プロジェクトの経済性および収益性の分析
事業が創出する将来のキャッシュフローを正確に予測することが最も重要です。
収益性分析を通じて資金償還能力を評価し、予想外のリスクに備えたシナリオ分析も並行すべきです。
特殊目的会社(SPC)の設立と役割の定義
SPCはプロジェクトの法的主体として、資産と負債を分離し、リスクを限定する役割を果たします。
SPC設立時には、持分構造、経営権、責任分担などに関する明確な規定が必要です。
契約構造の明確性の確保
施行会社、 施工会社、 金融機関、 信託会社など参加者間の契約関係を綿密に設計すべきです。
各契約の権利と義務を明確にし、 紛争発生時の対応方策を事前に整えることが重要です。
担保の設定および保証体系の点検
担保権の設定と保証契約は、PF資金の安全性確保に必須です。
担保の範囲と優先順位、保証責任の範囲などを明確にして金融リスクを最小化すべきです。
財務構造と資金の流れの管理
資本金の調達から貸付金の返済までのキャッシュフローを体系的に管理しなければなりません。
資金使用計画と返済スケジュールを現実的に策定し、非常時の流動性確保の方策も準備しなければなりません。
法律および規制の遵守の有無の確認
関連法律と金融規制を徹底的に遵守しているかを検討すべきです。
特に租税特例、金融規制緩和の措置など制度的な恩恵を最大限活用できるよう構造を設計すべきです。
5. プロジェクトファイナンス(PF) | 法律支援
プロジェクトファイナンスは様々な利害関係者と複雑な契約構造が絡み合っているため、法律的争点とリスク要素が常に存在します。
これに従って、事前に体系的な法律検討とリスク管理が必ず必要であり、経験豊富な弁護士の助力がプロジェクト完遂のための核心要素です。
当法人は多数のプロジェクトファイナンス相談経験を基に、各段階別の法律リスクを綿密に分析し、適切な解決策を提示します。
また、金融機関、投資家との交渉および契約締結など、様々な側面で成功的なプロジェクト進行のため最善を尽くしています。
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