CONTENTS
- 1. 企業デューデリジェンス | 概念
- 2. 企業デューデリジェンス | 目的
- - 企業デューデリジェンスの主な領域
- - 対象企業価値の判断
- - 資産と負債の把握
- - 内部統制の確認
- 3. 企業デューデリジェンス | 種類
- - 財務デューデリジェンス
- - 法務デューデリジェンス
- - 事業デューデリジェンス
- - 人事デューデリジェンス
- 4. 企業デューデリジェンス | 手続
- - 手続の案内
- 5. 企業デューデリジェンス | 対応戦略
- - 専門家の助力が必要であれば？
1. 企業デューデリジェンス | 概念
企業デューデリジェンスとは、合併・買収（M&A）や投資判断の過程で、対象企業の財務状態、事業の効率性、法的な問題など全般的な事項を綿密に調査し評価する手続を意味する。
この過程は、買収者や投資者が対象企業の価値を正確に把握し、潜在的なリスク要因をあらかじめ確認して合理的な投資判断を下すうえで重要な役割を果たす。
2. 企業デューデリジェンス | 目的
企業デューデリジェンスは、対象企業の財務状態と経営システムを綿密に点検し、投資リスクを最小化して取引の安定性を確保することを目的とする。
企業デューデリジェンスの主な領域
- 法人の登録業務
- 許認可および規制
- 主要な契約事項
- 人事および労務
- 労働法の遵守事項
- 独占規制および公正取引
- 資産および負債の問題
- 知的財産権関連
- 訴訟および紛争事項
- 保険、環境、租税などその他の問題関連
- 企業設立に関する文書など
- 株主総会、取締役会の議事録
- 株式関連の資料
- 営業上の契約関係
対象企業価値の判断
M&Aで最も重要なのは、対象企業の価値をどれほど現実的かつ妥当に評価したかである。
買収者は、取引の初期段階で財務デューデリジェンスを通じて企業価値を検討する。
この過程では、会計資料と帳簿上の数値が契約条件と一致するかを確認することで、 企業の財務の透明性と運営の信頼性を点検でき、これを基に取引の安定性と進行の可能性も高めることができる。
特に、技術を基盤とする企業やスタートアップのように投資を通じて成長してきた会社の場合、単純な財務数値のほかに技術力、市場競争力、事業モデルなどの要素まで考慮し、より総合的な価値判断が行われる。
資産と負債の把握
企業が 保有する不動産、有価証券、預金などの資産が実際と一致するかを確認する過程である。
これとあわせて、財務諸表に反映されていない個人の負債（私金融）も併せて点検しなければならない。
特に、財務諸表上の資産と負債のみを取引の対象とするか、あるいは事業の過程で生じた個人の負債も企業の負債として含めるかについて議論が行われる。
内部統制の確認
内部統制の確認過程では、企業が保有する資産が内部でどのように管理されているかを点検する。
あわせて、組織内の意思疎通、顧客管理、会計管理、口座管理など、各種の内部統制ルールが体系的に整備されているかも確認する。
あらかじめこうした内部統制ルールを共有することで、業務の効率性を高め、買主と売主の間の信頼を構築することができる。
3. 企業デューデリジェンス | 種類
企業デューデリジェンスの種類は、財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、事業デューデリジェンス、人事デューデリジェンスの計 4種類に分類される。
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスは、対象企業の財務状態を検討する過程である。
損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書などの財務諸表を分析し、収益と費用の構造を見て企業の財政の健全性を評価する。
また、資産と負債の状況を正確に把握し、財務比率を分析して全般的な財務状態を診断する。
あわせて予算と財務予測まで検討することで、買収者は対象企業の実際の価値を明確に理解し、適正な買収価格を算定することができる。
▷ 収益および費用構造の点検
▷ 資産および負債の状況把握
▷ 財務比率の分析
▷ 予算および財務予測の検討
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスは、対象企業が抱える法的リスクを評価する過程である。
訴訟および紛争の状況を確認し、主要な契約書と合意書を綿密に検討する。
また、特許、商標、著作権など知的財産権に関する事項と、各種規制の遵守状況を確認し、企業が法的義務を適切に履行しているかを点検する。
雇用契約と労働に関する論点も併せて検討し、買収後に生じ得る法的問題をあらかじめ予防するうえで重要な役割を果たす。
▷ 契約および合意書の検討
▷ 知的財産権
▷ 規制および遵法状況
事業デューデリジェンス
事業デューデリジェンスは、対象企業の運営の効率性を評価する過程である。
生産と供給網の管理状況を点検し、品質管理システムの安定性を確認する。
また、技術力と研究開発（R&D）能力を見て企業の競争力を評価し、運営費用の構造を分析して費用の効率性を診断する。
あわせて、顧客および供給業者との関係を把握し、事業運営全般の状態を綿密に点検する。
これを基に、買収者は運営の効率性を高め、買収後のシナジー効果を最大化する戦略を策定することができる。
▷ 品質管理システムの点検
▷ 技術および研究開発（R&D）能力の評価
▷ 運営費用構造の分析
▷ 顧客および供給業者との関係把握
人事デューデリジェンス
人事デューデリジェンスは、対象企業の人員構成と組織文化を評価する過程である。
中小企業の M&Aでは、事業デューデリジェンスと併せて行うこともあり、場合によっては省略されることもある。
ただし、中核人材および経営陣の状況、人材の維持や離脱の可能性などは、通常、デューデリジェンスの段階よりも交渉の段階で集中的に検討する。
▷ 経営陣の意思決定体系
▷ 従業員の離職率と維持状況
4. 企業デューデリジェンス | 手続
企業デューデリジェンスの手続は次のとおりである。
② 情報の収集および検討
③ データ分析およびリスク評価
④ 結果報告書の作成および提出
手続の案内
企業デューデリジェンスは、まず専従チームを編成し、デューデリジェンスの目的と範囲を明確に設定することから始まる
その後、対象企業に必要な情報と文書を求め、各分野ごとに綿密に検討する。
また、経営陣や主要な人材とのインタビューを通じて追加の情報を収集し、必要な場合は現場を訪問して実際の運営状態を直接確認する。
このように収集したデータを基に深層分析を行い、主要なリスク要因を把握して、これに対する対応策を講じる。
最終的には、デューデリジェンスの結果を総合して報告書を作成し、これを買収者に提出する。
5. 企業デューデリジェンス | 対応戦略
企業デューデリジェンスは、合併・買収の過程で生じ得る法務・財務上のリスクを事前に綿密に検討することが核心である。
デューデリジェンスの準備段階から関連資料を体系的に確保し、各分野の専門家と協力して緻密な分析を行う必要がある。
デューデリジェンスの過程で確認された問題点は取引条件の交渉時に反映し、これにより安定的な取引構造を整えることが求められる。
また、買収完了後も、想定されるリスクに備えた継続的な管理体制を構築し、迅速な対応が可能となるようにしなければならない。
専門家の助力が必要であれば？
当法人には、大企業や公共機関での経歴を持つ企業合併・買収弁護士が多数在籍しており、企業デューデリジェンスの過程で生じ得るさまざまな法務・財務上の争点に専門的に対応する。
また、会計士、税務士、弁理士など関連分野の専門家と協業し、デューデリジェンスの段階から徹底して体系的な分析と調整を支援する。
企業デューデリジェンスに関して専門的な助力が必要であれば、いつでも企業合併・買収弁護士に相談を求められたい。
