CONTENTS
- 1. 企業デューデリジェンス | 概念
- 2. 企業実査 | 目的
- - 企業デューデリジェンスの主な領域
- - 対象企業の価値の判断
- - 資産と負債の把握
- - 内部統制の確認
- 3. 企業実査｜種類
- - 財務デューデリジェンス
- - 法律デューデリジェンス
- - オペレーションデューデリジェンス
- - 人的資源のデューデリジェンス
- 4. 企業デューデリジェンス | 手続
- - 手続案内
- 5. 企業デューデリジェンス | 対応戦略
- - 専門家の助力が必要であれば
1. 企業デューデリジェンス | 概念
企業デューデリジェンスとは、買収合併(M&A)や投資決定の過程で、対象企業の財務状態、運営効率性、法的問題など全般的な事項を綿密に調査し評価する手続を意味します。
この過程は、買収者や投資家が対象企業の価値を正確に把握し、潜在的なリスク要素を事前に確認して合理的な投資決定を下すのに重要な役割を果たします。
2. 企業実査 | 目的
企業実査は、対象企業の財務状態と経営システムを綿密に点検し、 投資リスクを最小限に抑え、取引の安定性を確保することに目的があります。
企業デューデリジェンスの主な領域
- 法人の登録業務
- 許認可および規制
- 主要な契約事項
- 人事および労務
- 労働法の遵守事項
- 独占規制および公正取引
- 資産および負債の問題
- 知的財産権関連
- 訴訟および紛争事項
- 保険、環境、租税などその他の問題関連
- 企業設立に関する文書など
- 株主総会、取締役会の議事録
- 株式関連の資料
- 営業上の契約関係
対象企業の価値の判断
M&Aにおいて最も重要なのは、対象企業の価値をどれほど現実的かつ妥当に評価したかです。
買収者は、取引の初期段階で財務デューデリジェンスを通じて企業価値を検討することになります。
この過程では、会計資料と帳簿上の数値が契約条件と一致するかを確認することで、企業の財務の透明性と運営の信頼性を点検でき、これを基に取引の安定性と進行可能性も高めることができます。
特に、技術を基盤とする企業やスタートアップのように投資を通じて成長してきた会社の場合、単なる財務数値以外にも、技術力、市場競争力、事業モデルなどの要素まで考慮して、より総合的な価値判断が行われます。
資産と負債の把握
企業が保有する不動産、有価証券、預金など資産が実際と一致するかを確認する過程です。
これとともに、財務諸表に反映されていない個人負債(私金融)も併せて点検しなければなりません。
特に、財務諸表上の資産と負債のみを取引対象とするか、それとも事業過程で発生した個人負債も企業の負債として含めるかについて議論がなされます。
内部統制の確認
内部統制の確認の過程では、 企業が保有する資産がどのように内部的に管理されているかを点検します。
あわせて、組織内のコミュニケーション、 顧客管理、 会計管理、 口座管理など各種の内部統制ルールが体系的に設けられているかも確認します。
事前にこれらの内部統制ルールを共有することで、業務の効率性を高め、 買い手と売り手の間の信頼を構築することができます。
3. 企業実査｜種類
企業実査の種類は、財務実査、法律実査、運営実査、人的資源実査の計4種類に分類されます。
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスは、対象企業の財務状態を検討する過程です。
損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書など財務諸表を分析し、収益と費用の構造を見て企業の財政の健全性を評価します。
また、資産と負債の状況を正確に把握し、財務比率を分析して全般的な財務状態を診断します。
あわせて、予算や財務予測まで検討することで、買収者は対象企業の実際の価値を明確に理解し、適正な買収価格を算定できます。
▷ 収益および費用構造の点検
▷ 資産および負債の状況の把握
▷ 財務比率の分析
▷ 予算および財務予測の検討
法律デューデリジェンス
法律デューデリジェンスは、対象企業が抱えている法的リスクを評価する過程です。
訴訟および紛争の状況を確認し、主要な契約書や合意書を綿密に検討します。
また、特許、商標、著作権など知的財産権に関連する事項や各種規制の遵守の有無を見て、企業が法的義務をきちんと履行しているかを点検します。
雇用契約や労働に関連する問題もあわせて検討し、買収後に発生し得る法的問題をあらかじめ予防するうえで重要な役割を果たします。
▷ 契約および合意書の検討
▷ 知的財産権
▷ 規制および遵法の状況
オペレーションデューデリジェンス
オペレーションデューデリジェンスは、対象企業の運営効率性を評価する過程です。
生産とサプライチェーン管理の状況を点検し、品質管理システムの安定性を確認します。
また、技術力と研究開発(R&D)能力を見て企業の競争力を評価し、運営費用構造を分析して費用効率性を診断します。
あわせて、顧客や供給業者との関係を把握し、事業運営全般の状態を綿密に点検します。
これを基に、買収者は運営効率性を高め、買収後のシナジー効果を最大化する戦略を策定できます。
▷ 品質管理システムの点検
▷ 技術および研究開発(R&D)能力の評価
▷ 運営費用構造の分析
▷ 顧客および供給業者との関係の把握
人的資源のデューデリジェンス
人的資源のデューデリジェンスは、対象企業の人材構成と組織文化を評価する過程です。
中小企業のM&Aでは、運営デューデリジェンスと併せて行うか、 場合によっては省略されることもあります。
ただし、中核人材および経営陣の現況、 人材の維持および離脱の可能性などは、通常デューデリジェンスの段階よりは交渉の段階で集中的に検討します。
▷ 経営陣の意思決定体系
▷ 職員の離職率と維持の現況
4. 企業デューデリジェンス | 手続
企業デューデリジェンスの手続は次のとおりです。
② 情報の収集および検討
③ データ分析およびリスク評価
④ 結果報告書の作成および提出
手続案内
企業デューデリジェンスは、まず専任チームを構成し、デューデリジェンスの目的と範囲を明確に設定することから始まります
その後、対象企業に必要な情報と文書を要請して、各分野別に綿密に検討します。
また、経営陣や主要人材とのインタビューを通じて追加情報を収集し、必要な場合は現場訪問を通じて実際の運営状態を直接確認します。
このように収集されたデータをもとに深層分析を進め、主要なリスク要因を把握して、これに対する対応方策を準備します。
最終的には、デューデリジェンスの結果を総合して報告書を作成し、これを買収者に提出します。
5. 企業デューデリジェンス | 対応戦略
企業デューデリジェンスは、買収合併の過程で発生し得る法律的・財務的リスクを事前に綿密に検討することが核心です。
デューデリジェンスの準備段階から関連資料を体系的に確保し、各分野別の専門家と協力して緻密な分析を進めなければなりません。
デューデリジェンスの過程で確認された問題点は、取引条件の交渉時に反映し、これを通じて安定的な取引構造を整えることが重要です。
また、買収完了後も予想されるリスクに備えた継続的な管理体系を構築し、迅速な対応が可能となるようにしなければなりません。
専門家の助力が必要であれば
本法人には、大企業や公共機関の経歴を有する企業買収合併弁護士が多数在籍しており、企業デューデリジェンスの過程で発生し得るさまざまな法律的・財務的論点に専門的に対応します。
また、会計士、税理士、弁理士など関連分野の専門家と協業し、デューデリジェンスの段階から徹底的かつ体系的な分析と調整を支援します。
企業デューデリジェンスに関連して専門的な助けが必要であれば、いつでも企業買収合併弁護士にご相談ください。
