CONTENTS
- 1. 人事労務(M&A) | 概念
- - 人事労務とM&Aの関係
- 2. 人事労務(M&A) | 法務デューデリジェンス
- - 労働者性の判断
- - 多様な雇用形態と派遣労働者の問題
- - 賃金と退職金に関する問題
- - 労働時間と時間外労働の争点
- 3. 人事労務(M&A) | 留意事項およびチェックリスト
- - 専門弁護士の助力が必要な場合は?
1. 人事労務(M&A) | 概念
人事労務(M&A)は、企業内の従業員に関わる全般的な業務を包括する概念である。
人事は、採用から教育、評価、給与、福祉に至るまで、人的資源を効率的に管理し運営する役割を担う。
一方、労務は、労働契約、労働基準、労使関係など労働法に関わる制度と慣行を中心に、従業員の労働環境を管理する領域である。
簡単に言えば、人事は「人」を、労務は「仕事」を中心に扱うといえる。
人事労務とM&Aの関係
人事労務に関する法的紛争は、企業が買収合併(M&A)手続を進める際に頻繁に発生する。
M&Aを進める過程で事業支配構造や経営方式に変動が生じると、人事労務の方向性が変わり得るためである。
企業の人事労務に関する法的紛争は、雇用承継の問題、労働条件の承継の問題、労働者との民事訴訟の展開など、さまざまな形態に派生し得るため、事前に予防しておくことが望ましい。
2. 人事労務(M&A) | 法務デューデリジェンス
人事労務の法務デューデリジェンスは、 M&A 取引において単に法的要件を確認するにとどまらず、その後の事業運営に欠かせない人的資源の安定性と柔軟性を確保するための戦略的な過程である。
雇用形態、労使関係、報酬体系、労働時間および制度運営の全般を丹念に確認し M&A 契約書に必要な表明と保証、先行条件、確約事項、偶発債務の処理条件などを明確に反映しなければならない。
このような準備により、取引終了後に予期しない人事労務リスクを買収者が負担することを事前に防ぐことができる。
労働者性の判断
M&Aデューデリジェンスで必ず検討すべき重要な争点の一つは、役職員の労働者性の有無である。
労働者として認められるか否かによって、解雇制限、賃金請求権、退職金の支給、労働組合に関する権利などが変わるためである。
法務デューデリジェンスの際には、 単に労働契約書の有無にとどまらず、役職員と会社との実際の契約関係と業務遂行の方式に基づいて労働者性を判断しなければならない。
多様な雇用形態と派遣労働者の問題
対象会社がフリーランス、外注契約者、委嘱職、特殊形態労働従事者など多様な形態の人員を活用する場合、契約書上の形態にかかわらず労働者性が認められる可能性を丁寧に検討しなければならない。
労働者と認められると、過去の未払賃金や退職金、四大保険の未加入といった偶発債務が発生し得るほか、解雇の正当性も問題となり得る。
したがって、業務の方式、勤務時間および場所の自律性、契約期間と報酬の支払方式などを綿密に検討し、実際の勤務記録や業務指示の内容なども確認しなければならない。
また、外注業者と請負契約を結んでいたとしても、実質的に会社が業務を直接指揮している場合には、違法派遣と判断され得る。
この場合、関連法令違反による刑事処罰や直接雇用義務などの法的リスクが大きいため、業務指揮の実態と偽装請負の該当性を総合的に検討しなければならない。
賃金と退職金に関する問題
賃金体系と退職金制度は、M&Aの過程で偶発債務につながり得る中核的な争点である。
対象会社が賃金の算定・支払、退職金の積立てなどを労働法に沿って運用していない場合、買主は予期しない大規模な人件費負担を負い得る。
包括賃金制度のような賃金の支払方式、各部署ごとの職務の特性、実際の業務時間と報酬の支払内容などを丁寧に確認しなければならない。
労働時間と時間外労働の争点
労働時間管理の問題は、法的な処罰や過料など実質的なリスクが大きい領域である。
法定労働時間を超える時間外労働について、適法な同意と手当の支払の有無を点検する必要があり、フレックスタイム制や変形労働時間制などの制度の運用状況も確認しなければならない。
特に、退勤後のメッセンジャーによる業務指示や週末の報告書提出といった非公式な時間外労働の有無、これに対する手当が適切に支払われているかも丁寧に確認しなければならない。
3. 人事労務(M&A) | 留意事項およびチェックリスト
人事労務の検討は、買収・合併(M&A)取引において、単なる人員承継の問題にとどまらず、取引構造や条件の設定、法務デューデリジェンスの範囲決定、買収後統合(PMI)戦略の策定など、全体的な過程にわたって中核的に考慮すべき要素である。
人事労務に関する法令違反は、民事上の損害賠償はもとより、刑事処罰や過料にもつながり得るため、買主の立場からは人事労務リスクを綿密に分析する必要がある。
売主もまた、売却後の法的責任の発生を最小化するため、徹底した事前検討が求められる。
専門弁護士の助力が必要な場合は?
人事労務の分野は、単なる労働問題にとどまらず、買収合併(M&A)、コンプライアンス、税務など多様な隣接分野と絡み合い、複合的な法的リスクへと拡大する可能性が大きい。
特に、企業の構造変更や組織再編の過程では、雇用承継、賃金体系、労働者性の判断など、慎重な検討を要する争点が多数生じ得るため、事前の診断と戦略的な対応が求められる。
当法人には、平均10年以上の経歴を有する専門弁護士が多数在籍しており、労務士など分野別の専門家との有機的な協業を通じて、雇用構造の分析、デューデリジェンス対応、紛争の予防および処理など、個別の状況に応じた法律サービスを提供している。
また、人事労務リスクを事前に発見できるよう点検体制を整え、問題が生じた場合にも企業運営に支障が出ないよう、迅速かつ実質的な対応策を提示する。
人事労務の問題によりM&Aや経営に困難を抱えている場合には、いつでも法務法人大輪の企業買収合併弁護士に相談を求めていただきたい。
