CONTENTS
- 1. 企業結合 | 概念
- - 企業結合の類型
- 2. 企業結合 | 審査の理由
- - 審査基準
- - 審査期間
- 3. 企業結合 | 事前協議制度
- 4. 企業結合 | 申告
- - 申告対象となる企業結合
- - 類型別の申告対象
- - 提出すべき書類
- - 申告手続
- 5. 企業結合 | 対応戦略
- - 企業買収合併弁護士のサポート体制
1. 企業結合 | 概念
企業結合とは、二つ以上の企業が株式の取得及び保有、役員の兼任、合併、営業の譲受けまたは新たな会社の設立に参加する方法により、資本と人材、組織を統合することをいう。
企業結合の類型
区分 | 内容 |
株式取得・所有 | 他の会社の株式を取得または所有することになる場合 |
役員兼任 | 資産または売上高が2兆ウォン以上の大規模会社の役員・従業員が、他の会社の役員を兼任する場合 |
合併 | 会社が他の会社と合併する場合 |
営業譲受 | 他の会社の営業を譲り受ける場合 |
会社設立への参加 | 新たな会社設立に参加する場合 |
2. 企業結合 | 審査の理由
企業結合は 分散投資の効果を通じて投資リスクを軽減し得る。
また、技術革新や市場の変化に戦略的に対応し、規模の経済を実現することで費用削減の効果も期待し得る。
しかし、競争事業者間の結合が人為的に市場支配力を強化する手段として用いられる場合もあるため、市場における競争制限の可能性がある企業結合については、綿密な審査と分析が必要である。
これにより、競争制限による弊害を効果的に是正し得る方策を講じる必要がある。
企業結合の審査は、主要先進国の競争当局の中核業務の一つであり、韓国も 1981年の公正取引法施行とともに企業結合審査制度を導入し、現在まで運用してきている。
審査基準
企業結合を行うには申告をしなければならないが、その前に公正取引法に基づく企業結合の審査基準を確認しておく必要がある。
公正取引委員会の審査結果に応じて補正命令が下されることがあり、追加の補正資料の提出により企業結合の認可の可否が決定されることがあるためである。
是正措置が決定された後も対応策を講じる必要があり、企業結合に関する競争制限性についての専門性が求められる。
企業結合の審査基準は次のとおりである。
▷ 企業結合により支配的事業者となるか
▷ 新規参入を妨げるなど競争を制限するか
審査期間
事前申告の場合には、申告後 30日以内(90日まで延長可能)に審査するよう規定されている。
3. 企業結合 | 事前協議制度
企業結合の事前協議制度について、2024年 8月から公正取引委員会は、企業結合の申告前に取引構造、関連市場、競争制限性などの主要な争点について事前協議が可能な制度を導入した。
これは、企業が申告前の段階から公正取引委員会と意思疎通を図ることで、不要な資料の提出を減らし、審査の遅延を最小限に抑えられるようにした制度である。
正式な申告日の 2週間前までに事前協議を申請する必要があり、簡易審査の該当可否、取引構造、競争制限性、機微情報の公開範囲などを含む主要な争点について協議することができる。
4. 企業結合 | 申告
企業結合は、一定規模以上の場合、公正取引委員会に申告され審査を受けることになる。
競争を制限する企業結合は原則としてすべて禁止されるが、企業の負担軽減と行政の効率性向上のため、競争制限の可能性が高い一定規模以上の企業結合に対してのみ申告義務が課されている。
申告対象となる企業結合
| 申告会社 | 資産または売上高が 2,000億ウォン以上 |
| 相手会社 | 資産または売上高が 200億ウォン以上の場合 |
類型別の申告対象
区分 | 内容 |
株式取得 | 他の会社の発行済株式総数(議決権のない株式を除く)の20%(上場会社は15%)以上を取得する場合、または株式の追加取得により筆頭出資者となる場合 |
役員兼任 | 大規模会社の役職員が他の会社の役員を兼任する場合 |
合併 | 企業を合併する場合 |
営業譲受 | 営業を譲り受ける場合 |
会社設立への参加 | 新設会社の筆頭出資者となる場合 |
提出すべき書類
共通書類
▷ 系列会社の現況
株式取得申告の場合
▷ 申告会社の株主現況
▷ 相手会社の株主現況
▷ 主要品目の需給など関連市場状況
▷ 企業結合の概要書
▷ 株式取得関連立証資料写し
▷ 役員兼任計画書
▷ 申告人および相手会社の公認会計士監査報告書
▷ 再申告の場合、最初の申告日、最初の申告時点の持分比率
▷ プライベートエクイティファンドの株式取得時の追加書類
役員兼任の場合
▷ 株主、役員現況
▷ 主要品目の需給など関連市場現況
▷ 企業結合の概要書
▷ 役員選任議事録写し
▷ 申告会社および相手会社の公認会計士監査報告書 各 1部
▷ プライベートエクイティファンドの役員兼任時 追加書類
合併申告の場合
▷ 株主、役員現況
▷ 主要品目の需給など関連市場の現況
▷ 企業結合の概要書
▷ 合併契約書および合併当事会社の公認会計士監査報告書
営業譲受申告の場合
▷ 株主現況
▷ 企業集団全体の事業内訳(申告会社が企業集団に所属する場合)
▷ 主要品目の需給関連市場現況
▷ 企業結合の概要書
▷ 営業譲受関連立証資料写し
▷ 申告会社および相手会社の公認会計士監査報告書 各 1部
新たに設立される会社の株式引受申告の場合
▷ 新たに設立される会社の株主現況
▷ 申告会社の株主現況
▷ 主要品目の需給など関連市場現況
▷ 企業結合概要書
▷ 会社設立関連立証資料写し
▷ 新たに設立されたまたは設立予定の会社の概要
▷ 役員兼任計画書
▷ 申告会社および相手会社の公認会計士監査報告書
▷ 新設会社の事業計画書
▷ プライベートエクイティファンドが他の会社設立に参加する際の追加書類
申告手続
① 事前協議
企業結合が申告対象に該当するか否か、および関連する申告手続について、公正取引委員会の担当部署と事前協議を行う。
② 申告書の提出
公正取引委員会の企業結合申告サイトまたは民願24を通じて申告書を作成した後、関連書類を添付して提出する。
③ 審査
公正取引委員会は、提出された資料をもとに、当該企業結合が競争を制限するか否かについて審査を行う。
④ 結果の通知
審査結果に応じて、企業結合が 許可、 条件付き許可、または 不許可となるなどの措置がとられ、その結果は申告人に通知される。
5. 企業結合 | 対応戦略
企業結合は、競争制限性や市場への影響など複雑な争点が絡み合っており、初期から体系的かつ戦略的な対応が必要である。
段階 | 対応戦略 |
申告対象の該当可否の点検 | - 結合方式(株式取得、合併など)が公正取引法上の企業結合の要件に該当するか検討 |
審査の事前準備および資料の構成 | - 競争制限性の分析資料、市場占有率の現況など客観的根拠の確保 |
公正取引委員会への対応戦略の策定 | - 競争制限のおそれがないことを示す論理的な対応案の策定 |
補正要求および是正策への備え | - 審査過程における補正命令に備えた資料の準備 |
不許可または条件付き許可への対応 | - 不許可決定の場合、不服申立て手続の検討および対応方針の設定 |
企業買収合併弁護士のサポート体制
当法人には、平均 10年以上の経歴を持つ専門弁護士が多数在籍しており、1〜20人の TFを構成して事件を担当している。
企業結合の申告前の事前協議から、申告書の作成、提出、審査対応に至るまで全過程を体系的に支援し、競争制限性の分析と市場への影響評価を通じて公正取引委員会の審査に備える。
また、補正命令への対応や条件付き承認に伴う是正措置の履行まで丁寧に管理し、依頼人が円滑に企業結合を完了できるよう支援する。
企業結合の承認後には、事後管理および法的リスク管理のシステムを構築し、継続的な法的支援を提供している。
もし、企業結合の申告について困難を抱えているのであれば、企業買収合併弁護士に相談を依頼していただきたい。
