CONTENTS
- 1. 企業結合 | 概念
- - 企業結合の類型
- 2. 企業結合 | 審査の理由
- - 審査基準
- - 審査期間
- 3. 企業結合 | 事前協議制度
- 4. 企業結合 | 申告
- - 届出対象企業結合
- - 類型別の届出対象
- - 提出すべき書類
- - 届出手続き
- 5. 企業結合 | 対応戦略
- - 企業合併買収弁護士の助力システム
1. 企業結合 | 概念
企業結合とは、二つ以上の企業が株式取得および所有、役員兼任、合併、営業譲受または新しい会社設立への参加方式で資本と人材、組織を統合することをいいます。
企業結合の類型
区分 | 内容 |
株式取得・所有 | 他の会社の株式を取得または所有することになる場合 |
役員兼任 | 資産または売上高が2兆ウォン以上の大規模会社の役員・従業員が, 他の会社の役員を兼任する場合 |
合併 | 会社が他の会社と合併する場合 |
営業譲受 | 他の会社の営業を譲り受ける場合 |
会社設立への参加 | 新たな会社設立に参加する場合 |
2. 企業結合 | 審査の理由
企業結合は 分散投資の効果を通じて投資リスクを減少させることができます。
また、技術革新や市場の変化に戦略的に対応し、規模の経済の実現を通じてコスト削減の効果も期待できます。
しかし、競争事業者間の結合が人為的に市場支配力を強化する手段として利用される場合もあるため、市場における競争制限の可能性がある企業結合については、綿密な審査と分析が必要です。
これを通じて、競争制限による弊害を効果的に是正できる方案を整えなければなりません。
企業結合審査は主要先進国の競争当局の核心業務の一つであり、韓国もまた1981年の公正取引法施行とともに企業結合審査制度を導入し、現在まで運営してきています。
審査基準
企業結合を進めるには届出を行わなければなりませんが, その前に公正取引法に基づく企業結合の審査基準を確認することが重要です。
公正委の審査結果に応じて補正命令が下されることがあり, 追加の補正資料の提出に応じて企業結合の許認可が決定されることがあるためです。
是正措置が決定された後にも対応策を準備する必要があり, 企業結合に関する競争制限性についての専門性が求められます。
企業結合の審査基準は以下のとおりです。
▷ 企業結合を行った際に支配的事業者になるか
▷ 新規参入を妨げるなど競争を制限するか
審査期間
事前申告の場合には、申告後 30日以内(90日まで延長可能)に審査するよう規定されています。
3. 企業結合 | 事前協議制度
企業結合の事前協議制度について、2024年8月から公正取引委員会は、企業結合申告前の取引構造、関連市場、競争制限性などの核心争点について事前協議が可能な制度を導入しました。
これは企業が申告前段階から公取委とコミュニケーションを取ることにより、不必要な資料提出を減らし、審査遅延を最小化できるようにした制度です。
正式申告日の2週間前まで事前協議を申請する必要があり、簡易審査の可否、取引構造、競争制限性、敏感情報の公開範囲などを含む主要争点について協議することができます。
4. 企業結合 | 申告
企業結合は、一定規模以上の場合、公正取引委員会に申告され審査を受けることになります。
競争を制限する企業結合は原則としてすべて禁止されますが、企業の負担の緩和と行政効率性の向上のため、競争制限の可能性が高い一定規模以上の企業結合に対してのみ申告義務が課されています。
届出対象企業結合
| 届出会社 | 資産または売上額2,000億以上 |
| 相手会社 | 資産または売上額が200億以上の場合 |
類型別の届出対象
区分 | 内容 |
株式取得 | 他の会社の発行株式総数(議決権のない株式を除く)の20%(上場会社は15%)以上を取得する場合, 株式の追加取得により最多出資者となる場合 |
役員兼任 | 大規模会社の役職員が他の会社の役員を兼任する場合 |
合併 | 企業を合併する場合 |
営業譲受 | 営業を譲り受ける場合 |
会社設立への参加 | 新設会社の最多出資者となる場合 |
提出すべき書類
共通書類
▷ 系列会社現況
株式取得申告の場合
▷ 申告会社の株主現況
▷ 相手会社の株主現況
▷ 主要品目の需給等関連市場状況
▷ 企業結合の概要書
▷ 株式取得関連立証資料の写し
▷ 役員兼任計画書
▷ 申告人および相手会社の公認会計士監査報告書
▷ 再申告の場合、初回申告日、初回申告当時の持分率
▷ 私募投資専門会社の株式取得時の追加書類
役員兼任の場合
▷ 株主、役員現況
▷ 主要品目の需給等関連市場現況
▷ 企業結合の概要書
▷ 役員選任議事録の写し
▷ 申告会社および相手会社の公認会計士監査報告書各1部
▷ 私募投資専門会社の役員兼任時の追加書類
合併申告の場合
▷ 株主、役員現況
▷ 主要品目の需給等関連市場現況
▷ 企業結合の概要書
▷ 合併契約書および合併当事会社の公認会計士監査報告書
営業譲受申告の場合
▷ 株主現況
▷ 企業集団全体の事業内訳(申告会社が企業集団所属の場合)
▷ 主要品目の需給関連市場現況
▷ 企業結合の概要書
▷ 営業譲受関連立証資料の写し
▷ 申告会社および相手会社の公認会計士監査報告書各1部
新たに設立される会社の株式引受申告の場合
▷ 新たに設立される会社の株主現況
▷ 申告会社の株主現況
▷ 主要品目の需給等関連市場現況
▷ 企業結合概要書
▷ 会社設立関連立証資料の写し
▷ 新たに設立されたまたは設立予定の会社の概要
▷ 役員兼任計画書
▷ 申告会社および相手会社の公認会計士監査報告書
▷ 新設会社の事業計画書
▷ 私募投資専門会社が他社設立に参加する際の追加書類
届出手続き
① 事前協議
企業結合が届出対象に該当するかどうかと, 関連する届出手続きについて, 公正取引委員会の担当部署と事前協議を行います。
② 届出書の提出
公正取引委員会の企業結合届出サイトまたは民願24を通じて届出書を作成した後, 関連書類を添付して提出します。
③ 審査
公正取引委員会は提出された資料に基づき, 当該企業結合が競争を制限するかどうかについて審査を行います。
④ 結果の通知
審査結果に応じて企業結合が 許可, 条件付き許可, または 不許可されるなどの措置が行われ, その結果は届出人に通知されます。
5. 企業結合 | 対応戦略
企業結合は、競争制限性、市場影響など複雑な争点が絡んでおり、初期から体系的かつ戦略的な対応が必要です。
段階 | 対応戦略 |
申告対象の可否点検 | - 結合方式（株式取得、合併など）が公正取引法上の企業結合要件に該当するか検討 |
審査の事前準備および資料構成 | - 競争制限性分析資料、市場占有率現況など客観的根拠の確保 |
公取委対応戦略の策定 | - 競争制限の懸念がないことを強調する論理的対応案の準備 |
補正要求および是正方案の備え | - 審査過程中の補正命令に備えた資料準備 |
不許可または条件付き許可に対する対応 | - 不許可決定時、不服手続の検討および対応方向の設定 |
企業合併買収弁護士の助力システム
当法人には平均 10年以上の経歴を持つ専門弁護士が多数所属しており, 1~20名の TFを構成して事件を担当しています。
企業結合の届出前の事前協議から届出書の作成, 提出, 審査対応に至るまで全過程を体系的に支援し, 競争制限性の分析と市場影響評価を通じて公正取引委員会の審査に備えます。
また, 補正命令への対応および条件付き承認に伴う是正措置の履行まで綿密に管理し, 依頼人が円滑に企業結合を完了できるよう助力します。
企業結合の承認後には, 事後管理および法的リスク管理システムを構築し, 継続的な法律支援を提供しています。
もし, 企業結合の 届出に ついて 困難を 抱えて いらっしゃる場合は, 企業合併買収弁護士に相談を ご依頼ください。
