企業買収

▶ 市場支配力の強化および規模の経済の実現

▶ 新技術と優秀な人材の確保

▶ 事業多角化および新規市場進出

▶ 経営効率性の向上および費用節減

買収とは、ある企業が他の企業の株式などを取得して経営権を確保する方式で、この場合、買収対象となった会社は法的にそのまま存続します。

一方、合併は二つの会社が一つに統合される形態で、通常一方の会社は存続し、残りの会社は消滅することになります。

また、買収と合併は、当該企業の株主が保有する株式処理方式においても違いを見せます。

買収の場合、既存株主の株式が維持されますが、合併が行われると消滅する会社の株式は消え、存続会社の株式に転換されるなどの変化が発生します。

資産買収は、企業の財産の全部または一部を個別的に移転する方式をいいます。

これは営業譲受渡と異なり、 譲渡者と譲受者がそれぞれの資産と負債の項目について個別的に協議して進めます。

相対取引 : 被買収企業の 投資対象会社から 旧株を 株式譲受する 方式です。

競争買収 : 買収 条件を もっとも 良く 提示した 買収 意向者に 優先買受請求権を 与える 方式です。 利害関係者が多く 発生する場合があります。

資金調達計画をよく 立てなければならず、財務 リスクを 考慮する必要があるため、 法律顧問が 必須で 求められます。

企業買収の進行時には、様々な注意事項が発生します。

成功的な企業買収のために法律相談は必須的に求められ、財政的損失と企業価値の下落を防止するため、必ず企業買収法律相談の経験のある🔗専門家の助けを得ていただくようお願いいたします。

▶徹底した事前調査の必要

財務的、法律的、経営的検討が必要です。

対象企業の財務諸表、税金報告書、現金の実際の流れなどを把握する過程と、企業の法的問題、契約や規制遵守状態の点検、経営運営プロセス、労務関係の把握、生産性などを評価することもまた重要です。

▶企業実査の進行

対象企業の各分野に対する諸般の状態を点検するため、企業実査を進行することは必須要素です。

リスク防止と遮断のため、企業実査を進行してM&A進行を中止したり、条件を追加または補完したりすることができます。

▶合意および契約履行

明確な契約書を作成し、企業買収に対する条件と細部事項を記載し、両当事者に交付します。

契約期間と秘密保持条項および損害賠償に対する条項を含み、予期せぬ状況に対する対応策も準備しておく必要があります。

▶モニタリングおよび事後管理

企業買収後の事後管理を通じて、発生し得る問題やシナジーを継続的に評価および管理する過程を経ます。

この過程で法律相談を継続的に受けることが重要です。また、全般的なプロセスにおいて専門家のフィードバックを反映し修正することも重要です。

営業譲受渡は、組織全体を一つの実体として見て、営業財産を総体的かつ包括的に譲渡する形態です。

主に会社の一部の事業部を譲受渡する場合が多く、単純な財産や権利だけでなく、営業秘密、ノウハウ、従業員、技術陣、販売網、取引先など営業に必要な全ての要素が含まれます。

株式買収は他の会社の株式を購入して経営権を確保する方法です。

株主間取引を通じて行われるため、相対的に手続きが簡単で、最も一般的に活用されるM&A方式です。

企業買収の初期の段階では、会社内部に買収推進のための専従TFが構成されます。

これとともに、会計法人および法務法人など専門の諮問機関を選定し、対象企業の予備的な価値評価が進められます。

また、買収のための資金調達策と実査戦略についての事前検討が行われます。

買収対象企業と了解覚書（MOU）を締結した後、 本格的な実査の手続きに入ります。

財務、 会計、 法務など主要な領域を中心に実査が行われ、 その結果は実査報告書として作成され、内部報告が行われます。

その後、価値評価が確定し、 買収に伴うシナジー効果に対する分析結果も併せて整理されます。

このような内容をもとに最終買収提案書が作成され、内部報告の手続きを経ます。

作成された買収提案書は、買収対象企業側に提出され、必要に応じて独占的な優先協議権を確保する場合もあります。

続いて、価格だけでなく、契約上の様々な非価格条件に対する交渉が進められ、交渉結果は内部報告後に最終確定されます。

この段階からは、買収以後の運営計画の策定も共に始まります。

契約締結のために取締役会の決議が行われた後、 両当事者間の契約が公式に締結されます。

その後、代金が支給され、 事前に策定された買収後の計画に従って実際の実行段階へとつながることになります。

企業買収は対象会社を選定する過程から基礎調査段階、契約検討まで法的検討が綿密に行われなければなりません。

全般的な企業買収プロセス過程において、企業買収合併弁護士のフィードバックを反映し、契約内容を修正または変更することも重要です。

当法人は、平均10年以上のキャリアを保有している専門弁護士が多数所属しています。

会計士・税理士・弁理士など各分野の専門家との協業を通じて、買収対象企業に対する精密な分析と戦略策定が可能です。

もし、企業買収で困難を抱えていらっしゃるなら、いつでも法務法人 大倫の企業買収合併弁護士にサポートを依頼してください。