企業買収

▶ 市場支配力の強化および規模の経済の実現

▶ 新技術と優秀な人材の確保

▶ 事業の多角化および新規市場への進出

▶ 経営効率の向上および費用の削減

買収とは、ある企業が他の企業の株式などを取得して経営権を確保する方式であり、この場合、買収の対象となった会社は法的にそのまま存続する。

一方、合併は二つの会社が一つに統合される形態であり、通常、一方の会社は存続し、他方の会社は消滅することになる。

また、買収と合併は、当該企業の株主が保有する株式の処理方式においても違いがある。

買収の場合、既存株主の株式は維持されるが、合併が行われると、消滅する会社の株式は消え、存続会社の株式へ転換されるなどの変化が生じる。

資産買収は、企業の財産の全部または一部を個別に移転する方式をいう。

これは営業譲渡と異なり、譲渡人と譲受人が、それぞれの資産と負債の項目について個別に協議して進める。

相対取引 : 被買収企業の 投資対象会社から 旧株を 株式譲受する 方式です。

競争買収 : 買収 条件を もっとも 良く 提示した 買収 意向者に 優先買受請求権を 与える 方式です。 利害関係者が多く 発生する場合があります。

資金調達計画をよく 立てなければならず、財務 リスクを 考慮する必要があるため、 法律顧問が 必須で 求められます。

企業買収の進行時には、様々な注意事項が発生します。

成功的な企業買収のために法律相談は必須的に求められ、財政的損失と企業価値の下落を防止するため、必ず企業買収法律相談の経験のある🔗専門家の助けを得ていただくようお願いいたします。

▶徹底した事前調査の必要

財務的、法律的、経営的検討が必要です。

対象企業の財務諸表、税金報告書、現金の実際の流れなどを把握する過程と、企業の法的問題、契約や規制遵守状態の点検、経営運営プロセス、労務関係の把握、生産性などを評価することもまた重要です。

▶企業実査の進行

対象企業の各分野に対する諸般の状態を点検するため、企業実査を進行することは必須要素です。

リスク防止と遮断のため、企業実査を進行してM&A進行を中止したり、条件を追加または補完したりすることができます。

▶合意および契約履行

明確な契約書を作成し、企業買収に対する条件と細部事項を記載し、両当事者に交付します。

契約期間と秘密保持条項および損害賠償に対する条項を含み、予期せぬ状況に対する対応策も準備しておく必要があります。

▶モニタリングおよび事後管理

企業買収後の事後管理を通じて、発生し得る問題やシナジーを継続的に評価および管理する過程を経ます。

この過程で法律相談を継続的に受けることが重要です。また、全般的なプロセスにおいて専門家のフィードバックを反映し修正することも重要です。

営業譲渡は、組織全体を一つの実体として捉え、営業財産を総体的かつ包括的に譲渡する形態である。

主に会社の一部の事業部を譲渡する場合が多く、単純な財産や権利だけでなく、営業秘密、ノウハウ、従業員、技術陣、販売網、取引先など営業に必要なすべての要素が含まれる。

株式取得は、他の会社の株式を買い入れて経営権を確保する方法である。

株主間の取引を通じて行われるため、手続きが相対的に簡単であり、最も一般的に活用されるM&Aの方式である。

企業買収の初期段階では、会社内部に買収推進のための専従TFが構成される。

これとともに、会計事務所や法律事務所などの専門諮問機関を選定し、対象企業の予備的な価値評価が行われる。

また、買収のための資金調達の方策とデューデリジェンス戦略に関する事前検討が行われる。

買収対象企業と了解覚書（MOU）を締結した後、本格的なデューデリジェンス手続きに入る。

財務、会計、法務などの主要領域を中心にデューデリジェンスが実施され、その結果はデューデリジェンス報告書として作成され、内部報告が行われる。

その後、価値評価が確定し、買収に伴うシナジー効果に関する分析結果もあわせて整理される。

こうした内容をもとに最終買収提案書が作成され、内部報告の手続きを経る。

作成された買収提案書は買収対象企業側に提出され、必要に応じて独占的な優先交渉権を確保する場合もある。

続いて、価格だけでなく契約上のさまざまな非価格条件に関する交渉が行われ、交渉結果は内部報告の後に最終確定される。

この段階からは、買収後の運営計画の策定もあわせて始まる。

契約締結のために取締役会の決議が行われた後、両当事者間の契約が正式に締結される。

その後、代金が支払われ、事前に策定された買収後の計画に従って実際の実行段階へと移る。

企業買収は、対象会社を選定する過程から基礎調査の段階、契約の検討に至るまで、法的な検討が綿密に行われる必要がある。

全般的な企業買収プロセスの過程で、企業買収・合併を担当する弁護士のフィードバックを反映し、契約内容を修正または変更する対応も求められる。

当法人には、平均10年以上の経歴を有する専門弁護士が多数所属している。

会計士・税理士・弁理士など各分野の専門家との協業を通じて、買収対象企業に対する精密な分析と戦略の策定が可能である。

もし企業買収で困難を抱えている場合は、いつでも法務法人大輪の企業買収・合併を担当する弁護士に助力を求めることができる。