企業合併

「商法」および特別法では、次のような場合に合併が制限される。

吸収合併は2つの会社が統合される際、一方の会社は存続し続け、他方の会社は解散して消滅する形態である。

この過程で、解散する会社の株主と資産、権利および義務がすべて存続する会社へ移転される。

企業合併は、合併契約書に対して承認を行うことで成立します。

株主総会の特別決議を経なければならず、反対株主の株式買取請求権が認められます。

各区分別に、反対株主の株式買取請求権が認められる場合が異なるため、法律顧問を受けて状況別に判断を経なければなりません。

小規模合併 : 吸収合併の際、存続会社についてのみ認められます。合併新株の比率が合併会社の発行株式総数の10%を超えず、合併交付金が合併会社の最終貸借対照表上の純資産の5%を超えない場合に該当します。

簡易合併 : 吸収合併の際、消滅会社についてのみ認められます。消滅会社の総株主の同意がある場合、または存続会社が消滅会社の株式の90%以上を所有する場合に認められます。

▶ 企業合併の 段階別 戦略および 構造 策定の 相談

▶ 企業合併の ための 法律実査の 実施の 相談

▶ 企業合併の 過程での 公正取引、 租税、 人事・労務、 知的財産権 に関する 相談

▶ 契約書の代理作成、 検討および 締結に関する 相談

▶ 企業合併に関する 法令 解釈および 検討の 相談

▶ 企業合併後の 関連課税問題の相談

▶ 合併 対象会社の 資料分析の検討および 相談

▶ 政府の 許認可 手続きの 支援および 代理 業務

▶ 企業合併に 関する 法的 紛争 解決の 相談

▶ 企業 分野の 特性に 合った 合併 企業に 対する 実査の 実施の 相談

▶ 反対株主の 株式買取請求権に 関する 相談

新設合併は既存のすべての会社が消滅し、その権利と義務が新たに設立された会社へ包括的に移転される合併形態である。

新設会社は、合併対象となる会社の資産、負債、権利および義務をすべて承継することになる。

小規模合併は、合併する会社が被合併会社の株主に交換する株式数が発行済株式総数の 10% 以下である場合に、株主総会の手続を省略して進めることができる合併方式である。

一般に合併の際には株主総会を開き、反対する株主から適正な価格で株式を買い取る必要があるが、小規模合併にはこのような手続がなく、合併手続がより簡便である。

簡易合併は、 消滅会社のすべての株主が合併に同意する場合、または消滅会社の発行済株式総数の 90% 以上をすでに存続会社が保有している場合に、消滅会社の株主総会の承認に代えて取締役会の承認により合併手続を進める制度である。

合併を行おうとする会社の代表機関の間で合併契約が締結されると、その契約に従って合併手続が進められる。

合資会社が合併する場合には、合併契約書の記載事項に関する別途の規定がないため、契約書には次のような事項を記載すればよい。

ただし、合資会社が株式会社または有限会社と合併する場合には、合併契約書を作成しなければならない。

合資会社が合併を行う場合には、総社員の同意が必要である。 (「商法」第269条および第230条)

新設合併により新たな会社を設立する場合、各会社は合併決議において設立委員を選任し、選任された設立委員は定款作成など設立に関する業務を遂行する。 (「商法」第175条第1項)

合併決議があった日から 2週間以内に、会社は合併に異議のある債権者に対し一定の期間内に異議を提出するよう公告し、把握している債権者には別途これを催告しなければならない。

この期間は 1か月以上でなければならない。

債権者が期間内に異議を提出しない場合は、合併を承認したものとみなされる。

異議を提出した債権者に対しては、会社が弁済し、もしくは相当の担保を提供し、または担保提供を目的として財産を信託会社に信託しなければならない。 (「商法」第269条、第232条第3項)

企業合併を円滑に進めるには、まず合併の目的と形態を明確に把握する必要がある。

次に、事業部門の統合とガバナンスの調整、株主利益の保護はもとより、人事や労務、財務、法律問題まで対応戦略を整える必要がある。

また、合併の全過程で関係する利害関係者と絶えず意思疎通を図り、情報を透明に共有して信頼を築くことが求められる。

企業合併は、企業規模の拡大だけでなく、技術力の確保、市場支配力の強化、経営効率の向上など多様な利点をもたらすが、短所も存在するため慎重な取り組みが必要となる。

当法人は、企業合併事件において公認会計士、税理士、労務士など各分野の専門家が協力し合併対象企業に対するデューデリジェンスを行い法律リスクがないかを検討する。

また、合併の際の契約書の代理作成、特約事項の検討などを通じて依頼人に生じ得る法的手続を事前に防止する。

もし、企業合併により困難を抱えている場合は、いつでも法務法人大輪の企業買収合併弁護士に支援を求めていただきたい。