企業分割

企業分割を通じて企業規模を縮小し、各事業部門の専門化を達成すれば、意思決定、運営及び管理、資金調達等の全ての側面で効率性を大きく向上させ得る。

企業を投資会社と事業会社に分割し、既存会社の株主が持株比率どおりに新設企業の株式を分けて持つ形式の水平的な企業分割です。

株主から企業分割の同意を引き出すのに効果的です。

▶ 人的分割の株式配分率に関する諮問

▶ 人的分割の進行後の株主変更の件に関する諮問

▶ 人的分割の親会社の支配構造喪失に関する諮問

▶ 人的分割の分割基準の設定に関する検討および諮問

▶ 人的分割の進行およびM&Aに関する諮問

▶ 人的分割後の資本調達に関する諮問

▶ 株式下落の可能性および少額株主の保護に関する諮問

▶ 分割計画書の代理作成及び検討業務、修正事項の伝達諮問

▶ 株主総会の決定、特別決議関連の法律諮問の提供

▶ 企業分割の事前診断の支援及び事業構造・経営支配構造の検討

▶ 企業分割の適正性及び有利な分割方法の提示

▶ 各企業の財務諸表の検討、分割対象事業に関する資産及び負債の検討

▶ 分割比率及び各企業別の財務諸表の作成諮問

▶ 企業分割関連の適用税制の検討諮問、分割企業の税務事項（法人税等）の検討

▶ 企業分割検討報告書の諮問、法人税納税義務のチェック等の事後管理サービスの提供

▶ 企業分割登記の手続及び公示業務の代行及び諮問

▶ 商法、公正取引法等の関連法令の解釈及び検討

▶ 債権者保護手続関連の法律諮問

循環出資構造を持株会社体制へ転換するために企業分割を活用し得る。

持株会社構造は、出資関係を単純化し、支配構造の透明性と健全性を高めることに寄与する。

中核事業部門と非中核事業部門が共に運営される場合、個別の事業部門の価値が株価に適切に反映されない問題が生じ得る。

企業分割を通じて各事業部門が独立した企業として上場されれば、市場でより合理的に評価され、企業価値が上昇し得る。

企業分割は、非中核事業部門や業績が不振な事業部門を分離して売却する効果的な手段となり得る。

これにより、売却代金を現金で確保して財務状態を改善し、中核事業に経営資源を集中し得る。

物的分割とは、分離・新設された法人の株式を親会社が全部所有することになる形態をいう。

この場合、分割会社の既存株主は、新設会社又は合併相手会社の新株を直接所有せず、分割会社が当該新株を保有することになる。

これにより、分割会社は新設会社又は合併相手会社に対する持分価値を内包することになり、その結果、1株当たりの価値が上昇し、既存株主は分割前の持分価値をそのまま維持し得る。

また、 物的分割では、分割会社が分割対象の事業部を子会社の形態で保有することになり、当該子会社に対する企業支配権を引き続き維持し得る。

ただし、会社分割の目的が単に企業の数を増やすためではなく、各事業部門の効率性を高めるためのものであるならば、物的分割の効果は限定的にならざるを得ない。

これにより、会計又は税務上は、物的分割を単純な現物出資に準じて処理している。

人的分割とは、存続会社の株主が自ら保有する持分比率に応じて新設法人の株式を配分される形態である。

分割の初期には、被分割会社の株主構成は存続会社と同一であるが、その後、株式取引等の過程を経る中で両社の株主構成が異なり得るため、分割会社と被分割会社は経済的に独立した構造を形成することになる。

企業分割を進めるために最初に行うべき手続は、分割計画書の作成である。

分割計画書には、次のような内容が必ず含まれなければならない。

分割計画書とともに、分割対象会社の貸借対照表等を株主総会の開催前に公示し、株主及び利害関係者に十分な情報を提供しなければならない。

これにより、透明な手続が進行され得るようにする。

分割計画書の承認のための株主総会を開催し、分割が会社の存立に重要な影響を及ぼす事項であることを踏まえ、特別決議（出席株主の 3分の 2 以上、および発行済株式総数の 3分の 1 以上の賛成）を経なければならない。

分割により債権者の権利が侵害される可能性があるため、新聞公告などの方法で債権者に分割の事実を知らせ、異議申立ての機会を提供しなければならない。

この手続を経ることで債権者の権益が保護され、分割の法的安定性が確保される。

人的分割の場合、新設会社は創立総会を開催して取締役および監査役を選任し、定款を確定しなければならない。

ただし、物的分割では創立総会を省略し、取締役会の承認で代替することができる。

▷ 法的手続の遵守

企業分割を進める際は、商法および関連法令が定める手続を徹底して遵守する必要がある。

手続上の瑕疵が生じると、分割の無効や紛争につながることがあるため、各段階で綿密な点検が必要となる。

▷ 価値評価

分割対象事業の価値を客観的かつ公正に評価することが求められる。

これは分割比率の算定のみならず、株主および利害関係者の信頼確保のためにも先行して行われるべきものである。

▷ 株主の保護

少数株主を含む既存株主の権益保護策を講じなければならない。

特に、分割後も株主価値が損なわれないようにする制度的な仕組みと説明が求められる。

▷ 債権者の保護

分割により債務の返済能力に影響を及ぼすことがあるため、債権者の異議申立て手続など、関連法に基づく保護措置を誠実に履行しなければならない。

これにより分割の法的安定性を確保することができる。

▷ 税務計画

企業分割は、法人税や取得税など、さまざまな税務上の論点と関わる。

事前に税務上の影響を綿密に検討し、適切な分割方式と時期を調整することが求められる。

当法人には、平均 10年以上の経歴を持つ専門弁護士が多数在籍しており、企業依頼者のニーズを正確に把握し、それに応じた対応戦略を体系的に策定する。

また、企業分割の過程で生じ得る税務上の問題に対応するため、租税弁護士や税務士など関連分野の専門家と協業し、総合的な助言を提供する。

法的な検討が必要な企業分割の状況であれば、法務法人大輪の企業合併・買収弁護士に、迅速かつ専門的な助力を求められたい。