大邱の企業専門弁護士 | 企業の依頼人を助け控訴審で新株発行を無効化

大邱の企業専門弁護士は、控訴の成功のため、当該事件の事実関係の把握に着手した。

依頼人らは、大邱所在のある株式会社の社内取締役および監査役として、代表取締役である被告と役員として会社を経営している間柄であった。

被告は代表取締役の権限で取締役会を招集し、決議を通じて数十万株の新株を発行することとなる。

問題は、会社の株主である依頼人らが取締役会の招集通知を受けたことがなく、決議にも参加したことがないという点である。

依頼人らは、当該新株発行は「取締役会の招集通知および決議要件に違反したため無効に当たる」と主張し、新株発行無効のための訴えを提起した。

しかし第1審で裁判所は、「新株発行に関して取締役会の決議に瑕疵があっても、取締役会の決議は会社の内部的意思決定に過ぎないため、新株発行の効力には影響がない」という大法院判例により、依頼人らの訴えを棄却した。

新株発行とは、株式会社を設立した後、発行する株式の総数のうち未発行分の株式を新たに発行することを意味する。

すなわち、新株とは新たに発行されまだ引き受けられていない株式を意味し、新株は追加資本金の流入の必要性があるときに発行できる点が特徴である。

大邱の企業専門弁護士は、新株発行による資金の払込みや増資の効力が生じるため、新株を引き受けた者のほかにも、このように改善された財務状態を前提に会社と取引した相手方など利害関係者(債権者、取引先など)が多数生じ得るため、その無効化は慎重を期すべきであると主張した。

大倫の大邱の企業専門弁護士は、依頼人らが新株発行に関連して取締役会の招集通知を受けたことがなく、決議にも参加したことがないという点を強調した。

すなわち、今回の新株発行は取締役会の招集通知および決議要件に違反したため、無効に当たると主張した。

大邱の企業専門弁護士は、「新株発行無効の訴えを規定する商法第429条には、その無効原因が別途規定されていないため、新株発行維持請求の要件として商法第424条が規定する『法令や定款の違反または著しく不公正な方法による株式の発行』を新株発行の無効原因として考慮できる」と述べた。

大邱の企業専門弁護士は、新株発行の目的自体が発行要件に適合しない点を主張した。

商法第418条第2項により、会社の第三者に対する新株の割当ては、新技術の導入、財務構造の改善など会社の経営上の目的達成に必要な場合に限られなければならない。

しかし今回の新株発行は、発行のための経営上の必要性を証明できなかった。

大倫の弁護士は、原審はこの事件の新株発行が経営上の必要性という実体的要件を満たしたとはいえないにもかかわらず、実体的要件を満たしたことを前提に原告らの請求を棄却したため、法理誤解または採証法則違背により違法であると強調した。

大邱企業専門弁護士は、裁判官の審理を理解し、どの部分を重点的に主張すべきかを把握しているため、その理解に基づいて依頼人の状況に合った弁護を提供する。

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