CONTENTS
- 1. 企業法務弁護士 | 統治構造改善の依頼の背景
- 2. 企業法務弁護士 | 法律顧問の進行経過
- - 第1段階：現状把握およびリスク診断
- - 第2段階：ベンチマーキングおよび改善方向の検討
- - 第3段階：規定改正と実行計画に関する法律顧問
- - 企業統治報告書の事前準備支援
- - 企業統治報告書の重点点検内容
- 3. 企業法務弁護士 | 企業統治の先制的整備の意義
- - 企業統治、企業法務弁護士の支援を受けるべき
1. 企業法務弁護士 | 統治構造改善の依頼の背景
企業法務弁護士に企業統治体制全般の改善に関する法律顧問をご依頼いただいた企業は、開示義務のない非上場企業でした。
依頼企業は、近年の外部投資の誘致や内部経営陣の再編といった複合的な状況に直面し、既存の統治体制だけでは対外的な信頼性の確保と持続可能な経営が難しいと判断されていた状況でした。
これに伴い経営陣は、株主、取締役会、役員陣の間の利害衝突と情報の不均衡を解消できる実効的な方策を模索しようとされていました。
依頼企業の場合、家族経営体制から次第に専門経営者体制へ移行中の企業であり、外部投資会社との協力拡大や戦略的パートナーシップの締結が相次いでいました。
しかし、取締役会構成員の独立性の不足、内部監査機能の不備、経営陣と株主の間の意思疎通構造の不明確さなどが問題として指摘されてきました。
特に今後のIPO推進の可能性を念頭に置いており、国内外の企業統治の模範基準に適合する内部規定の整備と運営体制の改善が切実に求められる状況の中で、当法人の企業法務弁護士にご相談いただきました。
2. 企業法務弁護士 | 法律顧問の進行経過
当ローファームの企業法務弁護士らは、当該企業のご要望に応じて統治構造の現状診断、改善方向の策定、規定改正および実行計画に関する法律顧問という三段階に分けて法律顧問を進めました。
第1段階：現状把握およびリスク診断
まず、取締役会の構成実態、各取締役の役割と権限の配分、意思決定プロセス、内部統制システムの作動水準を綿密に分析しました。
これを通じて、取締役会内の社外取締役の不在、監査機能の不十分さ、小委員会の不在など構造的な脆弱要素を特定しました。
また、系列会社間の内部取引および社内の利害衝突の可能性を点検し、追加の統制装置が必要であるという結論を導き出しました。
第2段階：ベンチマーキングおよび改善方向の検討
その後、国内外の統治構造に関する模範指針（KCGS、OECD G20原則など）を分析し、類似規模および業種の企業の統治構造の優秀事例をベンチマーキングして改善案の方向性を設定しました。
特に取締役会内の独立性強化のため、社外取締役の導入の必要性を説明し、監査委員会に代えて内部監査機能を代替する委員会の設置案を検討しました。
これに加えて、報酬委員会などの小委員会の設置を通じて取締役会の専門性と透明性を高めるようお勧めしました。
第3段階：規定改正と実行計画に関する法律顧問
最後の段階は、規定改正および実行計画でした。依頼企業には、取締役会規定および監査機構運営規則など、中核となる内部規定の改正支援が必要でした。
企業法務弁護士は、代表取締役と取締役会議長を分離したり、社外取締役の選任基準を設けたりするなどの具体的な実行案を含め、実効的な運営ロードマップを提供しました。
また、議事録管理の強化、出席率と議決内容の記録の透明化、経営陣の報酬に成果基準を連動させるか否かなどを含めることをお勧めしました。
これとともに、年間の取締役会運営計画を策定し、株主総会および投資家向けの情報公開手続きを体系化して、透明性および信頼性の向上を支援しました。
企業統治報告書の事前準備支援
依頼企業は、今後投資家の信頼を高めるため、企業統治報告書の作成も準備中でいらっしゃいました。
2024年から資産規模5千億ウォン以上の企業が企業統治報告書の義務開示対象企業に加わることとなり、2026年からKOSPIの全上場会社に開示義務が拡大される予定であることに伴い、依頼企業は今後の自律的な報告書提出のため、ガイドラインに合わせた報告書の作成について事前に検討を受けようとされていました。
企業法務弁護士は、最新のガイドラインと韓国取引所の点検項目に基づき、中核となる開示項目（配当政策、内部統制政策、監査機能など）についての作成要領を伝え、実務陣への教育と自己診断表の様式を提供しました。
特に、配当手続きの改善による配当額の予測可能性、少数株主および海外投資家との活発なコミュニケーションチャネルの整備、取締役会内の多様性の確保、取締役の努力に対する報酬の決定などを検討し、開示上の重要度が高い事項を中心に検討をいたしました。
企業統治報告書の重点点検内容
去る6月2日、企業統治報告書の提出が締め切られました。
今年は、開示義務対象の541社および自律提出の8社が報告書を提出しました。
韓国取引所は、上場法人の企業統治報告書が充実して作成されているか否かを、次のような点検内容に基づいて点検します。
3. 企業法務弁護士 | 企業統治の先制的整備の意義
企業法務弁護士が提供した当該法律顧問は、依頼企業が法的義務を超えて自ら統治構造の透明性を強化し、利害関係者の信頼を確保できるよう実質的な基盤を整備した点に意義があります。
近年、金融当局は統治構造の優秀企業に対し、会計監査の指定周期の猶予などのインセンティブを提供しています。
特に、行政府の変化により商法改正が速やかに推進される場合、取締役の忠実義務の範囲が株主まで拡大される可能性も高まっており、企業の規模や上場の有無を問わず、先制的な統治構造の整備が企業価値の向上とリスクの最小化に不可欠な課題として位置づけられるものと見込まれます。
企業統治、企業法務弁護士の支援を受けるべき
当法人の企業法務弁護士は、今後も企業ごとの状況に適合する統治構造体制の構築や報告書の作成、運営実務までを網羅するオーダーメイド型の法律サービスを提供する予定です。
これに関連して、専門的な企業統治の法律顧問が必要な場合は、いつでもビデオ相談を含む法律サービスを通じてお役立てください。
当法人は、商法、会社法などの法理はもちろん、企業組織の原理に対する高い理解度を基に、企業法務に特化した企業法務弁護士のTFを構成し、適時に法律顧問を提供しています。
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