CONTENTS
- 1. 公正取引コンプライアンス｜概念と導入の必要性
- - 公正取引法違反の類型と主要内容
- 2. 公正取引コンプライアンス｜構成要素および運営方策
- - 公正取引コンプライアンス｜主要業務分野
- - 法令遵守経営宣言と内部ガバナンスの強化
- - リスク診断および政策策定
- - 教育および訓練
- - 内部点検およびモニタリング
- - 調査対応準備手続
- 3. 公正取引コンプライアンス｜構築手続
- - 公正取引の持続可能性と競争力の確保
- - 公正取引コンプライアンス助言およびシステム運用支援項目
- 4. 公正取引コンプライアンス、大倫が解決いたします
1. 公正取引コンプライアンス｜概念と導入の必要性
公正取引コンプライアンスとは、企業が公正取引法、表示広告法、下請法等の公正取引関連法令を自律的に遵守し法違反を予防するための内部法令遵守統制システムをいう。
近年、公正取引委員会の集中調査と課徴金、刑事告発の事例が増加し、法的リスクに晒された企業の被害規模も拡大している。
特に大企業、フランチャイズ、流通業者、プラットフォーム企業は競争制限、優越的地位の濫用、不公正取引行為、下請法違反に伴う法的対応負担が相当なものとなっている。
これに伴い企業は公正取引コンプライアンス体制を体系的に構築し、リスクの事前点検および内部教育を通じて違反行為を未然に防止する必要がある。
公正取引法違反の類型と主要内容
公正取引法違反の代表的な類型は、価格談合、入札談合、市場分割、顧客割当のような「不当な共同行為」、取引上の地位濫用、不公正取引行為、不当な表示広告行為、下請取引上の不公正行為等がある。
違反時には課徴金賦課、是正命令、刑事処罰、民事上の損害賠償請求まで伴うため、法的責任は重大である。
▶公正取引法違反の類型
不当な取引拒絶：正当な事由なく取引を拒絶する行為
不当な取引条件の強要：不公正な条件を取引相手方に強要する行為
不当な取引上の地位濫用：市場支配的地位を濫用して取引相手方に不利益を与える行為
虚偽広告：製品の性能や効能等を実際と異なるように広告する行為
誇大広告：製品の性能や効能等を実際より誇張して広告する行為
2. 公正取引コンプライアンス｜構成要素および運営方策
公正取引コンプライアンスの構成要素および運営方策は次のとおりである。
公正取引コンプライアンス｜主要業務分野
公正取引コンプライアンスに関する主要業務分野は以下のとおりです。
公正取引コンプライアンスに関する法的リスクの検討および事前予防措置の履行
事業構造、営業方式に関するリスクの検討
公正取引法違反事項の全般的な検討
契約書、稟議書、メールなど諸資料に関する🔗
公正取引コンプライアンスに関する内部規定の改正、制定手続きの履行
自律遵守プログラムの設計および履行、構築過程の顧問
コンプライアンス運営コンサルティング
模擬現場調査を通じた調査対応要領の役職員教育
コンプライアンスガイドラインの作成および修正事項の検討
内部取引の事前点検および顧問
法令遵守経営宣言と内部ガバナンスの強化
社内的には準法監視人、コンプライアンス担当部署を指定し、権限と責任、報告体制（RACIマトリックス）を明確にする必要がある。
特にコンプライアンス担当者は公正取引法違反のリスクを持続的に診断・分析し、違反の兆候を発見した際に直ちに経営陣に報告できる組織的構造を備えることが必要である。
この過程で外部の法律・会計専門家の助言を定期的に受けることも重要な予防戦略である。
リスク診断および政策策定
企業は自社の取引構造（代理店・流通・系列・企業M&A・調達入札等）に応じてリスク項目を導出する必要がある。
たとえばプラットフォーム企業は手数料政策、広告優遇取引、ビッグデータ活用に伴う市場支配力の濫用リスクを点検する必要がある。
戦略的には、定期的なリスクマップの作成、内部インタビュー、文書検討、KPI連動型監査手続等を含む体系的なリスク診断プロセスが必要である。
これを基に取引標準指針、ガイドライン、内部規定、行動綱領を策定し、実務担当者が違反リスクを認知し回避できる経営体制を構築する必要がある。
教育および訓練
公正取引法教育は、全従業員対象の一般教育、実務者対象の深化教育、取締役会・経営陣対象の事例中心の教育等に設計してこそ効果的である。
教育内容は最新判例、公正取引委員会の調査事例、内部点検結果等を含んでこそ実務の現実に合致する。
またCEOおよび実務担当者が直接参加するワークショップ・調査訓練を年1回以上実施すれば、実際の調査開始時に心理的衝撃を最小化し対応能力を高めるうえで有利である。
教育の受講率、アンケートのフィードバック、その後の類似行為の再発有無の追跡等を通じて教育効果を定量的に管理する必要がある。
内部点検およびモニタリング
定期的に関係会社・系列会社の取引内容、広告契約書、約款、手数料・支援内容、入札参加条件等を監査する必要がある。
特に競合他社への対抗圧力、価格情報の共有、特定業者の排除・優遇等の高リスク現象に対する社内文書・電子メール・メッセンジャーのモニタリングが必須である。
リスク項目の摘発時には、規制機関対応TF対応マニュアルを準備し、類似行為の予防のためのデータ基盤教育を反復実行する必要がある。
調査対応準備手続
公正取引委員会の調査に備え、CEOの指針の下、調査対応TFの構成、全文書・資料提出原則の策定、陳述者の指定および弁護人同席戦略の策定が必要である。
初期の現場調査段階では、任意調査と強制調査の相違、差押範囲の制限、閲覧・複写権の行使、陳述拒否、判決前の予備措置等の法的権利を正確に認識する必要がある。
調査後は調査報告書に対する意見書、訂正要請、課徴金審議会対応資料を準備して課徴金減軽要件を確保する必要がある。
さらに自主申告の評価および免責・減軽制度の活用も積極的に検討する必要がある。
3. 公正取引コンプライアンス｜構築手続
公正取引コンプライアンスを効果的に運営するには、まず企業の業種、取引構造、法的リスクを綿密に診断し、これを反映したコンプライアンスマニュアルを策定する必要がある。
▶コンプライアンスマニュアルの主要内容
その後、社内従業員向けの法律教育、自主点検プログラム、法律顧問システムを通じて実質的な遵守文化が定着するよう運営する。
また内部統制担当者またはコンプライアンス専担組織を設置して常時リスクを管理し、違反発生時には迅速な対応マニュアルを策定する必要がある。
公正取引の持続可能性と競争力の確保
公正取引コンプライアンスは、単に法令を遵守する水準を超え、法的リスクを事業戦略に反映し、規制機関との関係を改善する先制的な経営手段である。
この体系を備えた企業は、法的リスクを最小化し、ブランド価値と信頼を向上させ、M&A、海外投資、公共入札等において競争優位を確保し得る。
一方、コンプライアンス体制が不備の企業は、違法行為の摘発時に刑事処罰、課徴金、評判の毀損、IR情報開示の義務化、M&A遂行の困難等、経営全般にわたる深刻な不利益を負う可能性がある。
企業はリスク診断→内部規定の策定→教育・モニタリング→監査・調査対応→事後点検のコンプライアンスサイクルを継続的に運用する必要がある。
公正取引委員会は近年、現場調査の範囲を拡大しデジタルフォレンジック手法を活用しており、公正取引コンプライアンスの重要性は一層高まっている。
公正取引委員会は2025年3月1日よりCP等級評価制度の改正案を施行している。
CPとは公正取引自律遵守制度であり、CP等級評価とは、公正取引委員会が企業の運用する公正取引自律遵守制度を評価し等級を付与する制度である。
AAAからD等級まで計6段階の等級があり、A等級以上を取得すれば課徴金減軽等の利益を得ることができる。
公正取引委員会の規定を履行しない場合は減点を受け等級が引き下げられ、等級が引き下げられた場合にはインセンティブを受けられない可能性が高まる。
🔗企業弁護士による主要企業の内部取引、下請取引等に対する事前点検、事後検討、内部手続および文書管理に関する法律助言等を通じて実質的な支援を受けることを推奨する。
公正取引コンプライアンス助言およびシステム運用支援項目
公正取引コンプライアンス助言およびシステム運用支援項目は次のとおりである。
1. 公正取引関連法令の解釈および法的リスクの事前検討助言
これにより企業は、取引契約の締結、営業戦略の策定、市場支配的地位の行使等、経営上の判断・決定の過程において法的違反の可能性を事前に予防し得る。
2. 公正取引自律遵守プログラム(CP)の導入および運用方案の助言
これにより企業内部に公正取引の準法管理体制を整備し、法違反リスクを組織的に管理できるよう支援する。
3. 自律遵守便覧(Compliance Manual)の制定および改定支援
便覧には公正取引法の主要規制事項、会社の公正取引遵守方針、従業員の遵守事項、違反行為の通報および処理手続等が含まれ、従業員が実務現場で遵守すべき具体的な行動基準と留意事項を明確に案内できるよう構成する。
4. 役職員向け公正取引教育システムの構築および講義
これにより従業員一人ひとりが公正取引法違反の可能性を事前に認識し予防でき、不当な共同行為、不公正取引行為、市場支配的地位の濫用等の法違反リスクを現場で事前に遮断する効果が期待される。
5. 自律遵守プログラム実行モニタリングおよび内部監視体制の構築
これにより違反行為の発生有無をリアルタイムで確認し、疑わしい事例の発生時に迅速に報告・対応できる内部統制プロセスを整備し、コンプライアンスリスクを効率的に管理し得る。
6. 公正取引違反発生時の法的対応および自律規制の検討
併せて自律規制手段(例:自主是正措置、内部懲戒、公正取引委員会との協議等)を検討し、法的制裁の程度を最小化する方策を提示する。
7. 公正取引事案処理プロセスの整備および相談センター運営助言
これにより事案発生時の混乱を軽減し、法的・行政的不利益を最小化できる統合対応体制を完備できるよう支援する。
4. 公正取引コンプライアンス、大倫が解決いたします
■ コンプライアンス（compliance）、公正取引法専門弁護士と関連分野の専門家によるリアルタイム協業体制
コンプライアンスや公正取引に関する経験が豊富な公正取引委員会出身の弁護士、各種企業出身の弁護士を中心に、3～20名規模の専門弁護士団を構成し、依頼人の事件を専任で担当します。
実際に大企業内で法規遵守／コンプライアンス監視／内部検討などのプログラムを統括した実務経験者が、公正取引コンプライアンス全般の事項を検討します。コンプライアンスは社内の資金と密接に関わるため、会計士、弁理士など特殊分野の専門家との協業により、事件に効果的に対応します。
■ 有限法務法人、専門性と組織性
大倫は、弁護士の人数と資本金の規模を満たし、弁護士法に基づいて設立された有限法務法人として、弁護過誤により依頼人に損害を生じさせた場合の損害賠償を保証します。
■ 依頼人が必要とする場所の近くで、どこでも
公正取引事件への対応のため、大倫法律事務所は、法的助言を必要とする依頼人がいつでも、どこでも支援を受けられるよう、全国に拠点事務所を運営しています。ソウル本社が全事件を重点的に管理することで、どの事務所でも同一の高品質な法律サービスをお受けいただけます。
■ 企業の依頼人のための出張サービス
大倫では、企業経営でお忙しい依頼人のために、電話・ビデオ相談を実施しています。また、依頼人の利便性のため、必要に応じて出張相談を運営し、顧問サービスを提供します。
