CONTENTS
- 1. 公正取引コンプライアンス | 概念と導入の必要性
- - 公正取引法違反の類型と主な内容
- 2. 公正取引コンプライアンス | 構成要素および運営方策
- - 公正取引コンプライアンス｜主要業務分野
- - 遵法経営の宣言と内部ガバナンスの強化
- - リスク診断および政策の策定
- - 教育および訓練
- - 内部点検およびモニタリング
- - 調査対応の準備手続
- 3. 公正取引コンプライアンス | 構築手続き
- - 公正取引の持続可能性と競争力の確保
- - 公正取引コンプライアンスのコンサルティングおよびシステム運営支援項目
- 4. 公正取引コンプライアンス、大倫が解決いたします
1. 公正取引コンプライアンス | 概念と導入の必要性
公正取引コンプライアンスとは、企業が公正取引法、表示広告法、下請法など公正取引関連の法令を自律的に遵守し、法違反を予防するための内部準法統制システムを指します。
近年、公正取引委員会の集中調査と課徴金、刑事告発の事例が増加し、法的リスクにさらされた企業の被害規模も大きくなっています。
特に大企業、フランチャイズ、流通業者、プラットフォーム企業は、競争制限、パワハラ問題、不公正取引行為、下請法違反による法的対応の負担が相当なものです。
これにより、企業は公正取引コンプライアンス体系を体系的に構築し、リスクの事前点検および内部教育を通じて違反行為を未然に防止する必要があります。
公正取引法違反の類型と主な内容
公正取引法違反の代表的な類型は、価格談合、入札談合、市場分割、顧客割当のような「不当な共同行為」、取引上の地位の濫用、不公正取引行為、不当な表示広告行為、下請取引上の不公正行為などがあります。
違反時には課徴金の賦課、是正命令、刑事処罰、民事上の損害賠償請求まで伴うため、法的責任が重大です。
▶公正取引法違反の類型
不当な取引拒絶: 正当な事由なく取引を拒絶する行為
不当な取引条件の強要: 不公正な条件を取引相手に強要する行為
不当な取引上の地位の濫用: 市場支配的地位を濫用して取引相手に不利益を与える行為
虚偽広告: 製品の性能や効能などを実際と異なるように広告する行為
誇大広告: 製品の性能や効能などを実際より誇張して広告する行為
2. 公正取引コンプライアンス | 構成要素および運営方策
公正取引コンプライアンスの構成要素および運営方策は次のとおりです。
公正取引コンプライアンス｜主要業務分野
公正取引コンプライアンスに関する主要業務分野は以下のとおりです。
公正取引コンプライアンスに関する法的リスクの検討および事前予防措置の履行
事業構造、営業方式に関するリスクの検討
公正取引法違反事項の全般的な検討
契約書、稟議書、メールなど諸資料に関する🔗
公正取引コンプライアンスに関する内部規定の改正、制定手続きの履行
自律遵守プログラムの設計および履行、構築過程の顧問
コンプライアンス運営コンサルティング
模擬現場調査を通じた調査対応要領の役職員教育
コンプライアンスガイドラインの作成および修正事項の検討
内部取引の事前点検および顧問
遵法経営の宣言と内部ガバナンスの強化
内部的には、遵法監視人、コンプライアンス担当部署を指定して権限と責任、報告体系(RACI matrix)を明確にしなければなりません。
特に コンプライアンス担当者は、公正取引法違反のリスクを持続的に診断・分析し、違反の兆候を発見した際には直ちに経営陣に報告できる組織的構造を備えることが必要です。
この過程で外部の法律・会計の専門家の助言を定期的に受ける点も重要な予防戦略です。
リスク診断および政策の策定
企業は、自社の取引構造(代理店・流通・系列・企業M&A・調達入札など)に応じてリスク項目を導き出さなければなりません。
例えば、プラットフォーム企業は、手数料政策、広告優遇取引、ビッグデータの活用に伴う市場支配力濫用のリスクを点検しなければなりません。
戦略的には、定期的なリスクマップの作成、内部インタビュー、文書検討、KPI連携型の監査手続などを含めた体系的なリスク診断プロセスが必要です。
これに基づき、取引標準指針、ガイドライン、内部規定、行動綱領を策定し、実務陣が違反リスクを認識して回避できる経営体制を構築しなければなりません。
教育および訓練
公正取引法の教育は、全職員対象の一般教育、実務者対象の深化教育、取締役会・経営陣対象の事例中心教育などで設計してこそ効果的です。
教育内容は、最新の判例、公正取引委員会の調査事例、内部点検結果などを含めてこそ実務の現実に合致します。
またCEOおよび実務陣が直接参加するワークショップ・調査訓練を年1回以上施行すれば、実際の調査開始時に心理的衝撃を最小化し、対応力を高めるのに有利です。
教育の修了率、アンケートのフィードバック、その後の類似行為の再発の有無の追跡などを通じて教育効果を定量的に管理する必要があります。
内部点検およびモニタリング
定期的に関係会社・系列会社の取引内訳、広告契約書、約款、手数料・支援内訳、入札参加条件などを監査する必要があります。
特に競合他社への対応圧迫、価格情報の共有、特定業者の排除・優遇などの高リスク現象に対する内部文書・メール・メッセンジャーのモニタリングが必須です。
リスク項目の摘発時に規制機関のTF対応マニュアルを準備し、類似行為の予防のための資料基盤の教育を反復して実行すべきです。
調査対応の準備手続
公正取引委員会の調査に備えて、CEOの指針の下に調査対応TFの構成、全文書・資料の提出原則の策定、供述者の指定および弁護人同席の戦略の策定が必要です。
初期の現場調査の段階では、任意調査と強制調査の違い、押収範囲の制限、閲覧・複写権の行使、供述拒否、判決前の予備措置などの法的権利を正確に認識しなければなりません。
調査後には、調査報告書に対する意見書、訂正要請、課徴金審議会の対応資料を準備し、課徴金減軽の要件を確保しなければなりません。
さらに、自主申告の評価および免責・減軽制度の活用も積極的に検討しなければなりません。
3. 公正取引コンプライアンス | 構築手続き
公正取引コンプライアンスを効果的に運営するためには、まず企業の業種、取引構造、法的リスクを綿密に診断し、これを反映したコンプライアンスマニュアルを策定しなければなりません。
▶コンプライアンスマニュアルの主な内容
その後、社内の従業員を対象とする法律教育、自社点検プログラム、法律顧問システムを通じて、実質的な遵守文化が定着できるよう運営します。
また、内部統制の担当者またはコンプライアンス専担組織を設置して常時リスクを管理し、違反発生時の迅速な対応マニュアルを整えなければなりません。
公正取引の持続可能性と競争力の確保
公正取引コンプライアンスは、単に法を守る水準を超え、法的リスクを事業戦略に反映し、規制機関との関係を改善する先制的な経営手段です。
この体系を備えた企業は、法律リスクを最小化し、ブランド価値と信頼を高め、M&A・海外投資・公共入札などで競争優位を確保することができます。
反面、コンプライアンスを欠く企業は、違法摘発時に刑事処罰、課徴金、評判の毀損、IR情報の公開義務化、M&Aの困難など、経営全般にわたって深刻な不利益を甘受しなければなりません。
したがって、企業は リスク診断 → 内部規定の策定 → 教育・モニタリング → 監査・調査対応 → 事後点検というコンプライアンスサイクルを連続的に運営しなければなりません。
最近、公正取引委員会は現場調査の範囲を拡大し、デジタルフォレンジック手法を使用しているため、公正取引コンプライアンスに対する重要度がさらに高まっています。
また、公正取引委員会は2025年3月1日からCP等級評価制度の改正案を施行しています。
CPとは公正取引自律遵守制度であり、CP等級評価は、公正取引委員会が企業の運営する公正取引自律遵守制度を評価して等級を付与する制度をいいます。
AAAからD等級まで合計6つの等級があり、A等級以上を受けると課徴金の減軽などの利益を得ることができます。
公正取引委員会の規定を履行しない場合は減点を受けて等級が下がりますが、等級が下がる場合はインセンティブを受けられない可能性が高くなります。
🔗企業弁護士の推薦を受け、主要な企業内部取引、下請取引などについての事前点検、事後検討、内部手続きおよび文書管理に関する法律顧問などを受け、実質的な助力を得ていただければと思います。
公正取引コンプライアンスのコンサルティングおよびシステム運営支援項目
公正取引コンプライアンスのコンサルティングおよびシステム運営支援項目は次のとおりです。
1. 公正取引関連法令の解釈および法的リスクの事前検討コンサルティング
これにより企業は、取引契約の締結、営業戦略の策定、市場支配的地位の行使など、さまざまな経営上の判断と決定の過程で法的違反の可能性を事前に予防できます。
2. 公正取引自律遵守プログラム（CP）の導入および運営方策のコンサルティング
これにより企業内部に公正取引の遵法管理体系を整え、法違反のリスクを組織的に管理できるよう支援します。
3. 自律遵守便覧（Compliance Manual）の制定および改正支援
便覧には、公正取引法の主要な規制事項、会社の公正取引遵守方針、職員の遵守事項、違反行為の申告および処理手続きなどが含まれ、これにより職員が実務の現場で遵守すべき具体的な行動基準と留意事項を明確に案内できるよう構成します。
4. 役職員を対象とした公正取引教育システムの構築および講義
これにより職員一人ひとりが公正取引法違反の余地を事前に認知し予防でき、不当な共同行為、不公正取引行為、市場支配的地位の濫用など、法違反のリスクを現場であらかじめ遮断する効果が期待できます。
5. 自律遵守プログラムの実行モニタリングおよび内部監視体系の構築
これにより違反行為の発生の有無をリアルタイムで確認し、疑わしい事例の発生時に迅速に報告・対応できる内部統制プロセスを整え、コンプライアンスリスクを効率的に管理できます。
6. 公正取引違反の発生時の法律対応および自律規制の検討
これとともに自律規制の手段（例：自主是正措置、内部懲戒、公正取引委員会との協議など）を検討し、法的制裁の水準を最小化する方策を提示します。
7. 公正取引事件の処理プロセスの整備および相談センター運営のコンサルティング
これにより事件発生時の混乱を減らし、法的・行政的な不利益を最小化できる統合対応体系を完備できるよう支援します。
4. 公正取引コンプライアンス、大倫が解決いたします
■ コンプライアンス（compliance）、公正取引法専門弁護士と関連分野の専門家によるリアルタイム協業体制
コンプライアンスや公正取引に関する経験が豊富な公正取引委員会出身の弁護士、各種企業出身の弁護士を中心に、3～20名規模の専門弁護士団を構成し、依頼人の事件を専任で担当します。
実際に大企業内で法規遵守／コンプライアンス監視／内部検討などのプログラムを統括した実務経験者が、公正取引コンプライアンス全般の事項を検討します。コンプライアンスは社内の資金と密接に関わるため、会計士、弁理士など特殊分野の専門家との協業により、事件に効果的に対応します。
■ 有限法務法人、専門性と組織性
大倫は、弁護士の人数と資本金の規模を満たし、弁護士法に基づいて設立された有限法務法人として、弁護過誤により依頼人に損害を生じさせた場合の損害賠償を保証します。
■ 依頼人が必要とする場所の近くで、どこでも
公正取引事件への対応のため、法務法人（有限）大倫は、法的助言を必要とする依頼人がいつでも、どこでも支援を受けられるよう、全国に拠点事務所を運営しています。ソウル本社が全事件を重点的に管理することで、どの事務所でも同一の高品質な法律サービスをお受けいただけます。
■ 企業の依頼人のための出張サービス
大倫では、企業経営でお忙しい依頼人のために、電話・ビデオ相談を実施しています。また、依頼人の利便性のため、必要に応じて出張相談を運営し、顧問サービスを提供します。
