企業顧問弁護士 | 株主総会招集許可の決定事例

企業顧問弁護士に事件をご依頼いただいた依頼者は、製造業を基盤とする株式会社の大株主側であり、代表取締役の解任などを議案とする株主総会の招集許可の決定を必要としていました。

CONTENTS

1. 企業顧問弁護士 | 大株主と経営陣の間の対立

企業顧問弁護士と相談を進めた依頼者側は、製造業を基盤とする中堅企業の大株主でした。本事例は、企業顧問弁護士が大株主を代理して臨時株主総会の招集許可を導き出した事例です。

企業運営の過程で、株主と経営陣の間の対立は頻繁に発生します。

特に、代表取締役の放漫経営や不透明な会社資金の流用の状況などが続く場合、株主が自ら声を上げて経営の正常化を求める手続きが避けられません。

このような状況において、株主総会の招集は中心的な統制手段となりますが、取締役会がこれを拒否したり遅延させたりする場合は、裁判所の許可手続きを経なければなりません。

韓国商法第366条は、発行株式総数の3%以上を保有する株主に、臨時株主総会の招集を請求する権利を付与しています。

しかし、取締役会が正当な理由なく手続きを進めない場合、株主は裁判所に招集許可を申請し、自ら総会を主宰することができます。

問題は、取締役会が形式的な理由を挙げて招集を回避したり、代表取締役が訴訟を盾にして時間を引き延ばしたりする場合が多いという点です。

したがって、裁判所の許可を得るためには、表面的な形式要件を満たすだけでは不十分であり、なぜ総会を開かなければならないのか、会社の利益のための必要性が客観的に存在するのかを立証しなければなりません。この過程で、企業顧問弁護士の役割が決定的に重要となります。

本件の依頼者は、ある中堅企業D社の主要株主として、発行株式全体の5%以上を保有していました。

依頼者が保有していた持分は、株主総会の招集請求権の法定要件を大きく上回っていたため、株主総会の招集を請求できる資格は明確でした。

依頼者は取締役会に対し、代表取締役の解任と新任取締役の選任を議案とする臨時株主総会の開催を正式に要請しましたが、会社側はこれを遅延させたり回避したりしました。

特に、最初の内容証明には応答すらなく、再度送達された内容証明も受取拒否で返送されました。事実上、招集義務を回避したのです。

また、法的手続きが開始されると、代表取締役側は二つの主張を掲げました。

第一に、申請株主は実質的な所有者ではなく、名義信託を受けた者にすぎないため、株主権を行使できないという主張です。

第二に、臨時株主総会の請求は経営を妨害し、代表取締役に圧力をかけるための権利濫用であるという論理でした。

この二つの主張は、株主総会の招集許可事件でしばしば提起される抗弁であり、実際の裁判所の判断に大きな影響を及ぼすことがあります。

したがって、これをどのように反論するかが事件の成否を左右します。

本件において、企業顧問弁護士は、代表取締役の経営姿勢が会社に重大な危険をもたらしたという点を立証することに集中しました。

依頼者側が持分要件を満たしただけでは、総会の招集許可を得るには根拠が乏しかったため、総会の招集が会社の存立のために必要であるという点を客観的な資料で示さなければならなかったからです。

具体的には、以下のような証拠が収集されました。

このような行為は、株主の経営上の判断を超えて、会社自体の存続を脅かす要素でした。

したがって、臨時株主総会が代表取締役を牽制したり圧力をかけたりするための手段ではなく、会社を正常化するための避けられない措置であることを強調しました。

企業顧問弁護士は、代表取締役側の名義信託および権利濫用の主張を、それぞれ次のように反論しました。

名義信託の主張への反論：株主名簿に正式に記載された者は、特別な事情がない限り株主権を行使できるという大法院判例（2015ダ248342）を提示
権利濫用の主張への反論：少数株主の招集請求権は会社の健全な運営を保障するために設けられた制度であり、権利濫用と認められるには総会の開催が会社に明白に有害な場合でなければならないところ、本件はむしろ会社の破綻を防止するための目的であったことを強調