炭素排出権取引制度 | 炭素排出権市場取引の助言提供

炭素排出権取引制度に関して法的支援をご依頼された企業の依頼者は、国内の大手製造業者であり、制度への参加や実際の取引の過程で専門的な法的助言を必要とされていました。

CONTENTS

1. 炭素排出権取引制度 | 炭素排出権取引制度の概要

炭素排出権取引制度に関して、当法人の弁護士は、制度への参加要件の検討から排出権取引契約の締結、内部統制の構築まで全過程を総合的に支援した事例です。

炭素排出権取引制度（Emissions Trading Scheme, ETS）は、政府が温室効果ガスを多く排出する事業場に一定の排出権を割り当て、各企業がその範囲内でのみ温室効果ガスを排出するよう規制する制度です。

割り当てられた範囲より少なく排出した企業は、余剰分を市場で販売して収益を得ることができ、削減が難しい企業は排出権を追加購入して義務を満たすことができます。

このような仕組みにより、各事業場が自律的に削減費用を最小化しつつ、国家全体の削減目標を効率的に達成できるという点で、代表的な市場ベースの環境規制と評価されています。

区分	内容
適用対象	- 直近3年間の年平均温室効果ガス排出量が125,000トン以上の業者 - 25,000トン以上の事業場を保有する業者 - 自発的に割当対象業者の指定を申請した業者を含む
管理対象物質	二酸化炭素（CO2）、メタン（CH4）、一酸化二窒素（N2O）、ハイドロフルオロカーボン（HFCS）、パーフルオロカーボン（PFCS）、六フッ化硫黄（SF6）の計6種類の物質
割当方式	- 過去排出量基準の割当（GF, Grandfathering）：従来の排出量が多い企業がより多く割り当てられ、適用が容易 - 排出効率基準の割当（BM, Benchmark）：同一製品の生産量に対して排出量が少ない企業に相対的により多く割り当て、技術進歩を促す目的
審査手続	- 割当対象業者の申請および割当計画に基づき、環境部長官が総排出権を割り当て - 排出量算定計画書の提出および検証が必要 - 各履行年度の終了後に明細書の提出と適合性評価 - 割当量に対する異議申立てが可能で、割当の取消しや調整も可能

依頼者企業は、炭素排出権取引制度における全般的な割当計画の検討、そして実際の取引や契約に関する助言まで、段階別の支援を要請しました。

担当弁護士のTFは、最適な排出権確保方策の提示に加え、排出権売買契約のような取引段階でもリスク要素を分析し、契約書の検討や条件交渉まで併せて行いました。

[炭素排出権取引制度の基本手続]

国家削減目標の策定：政府が国家温室効果ガス削減ロードマップを策定し、年度別の目標を設定します。
総量および業種別割当量の決定：業種の特性と排出水準に応じて部門別の割当量が確定します。
参加対象の確定：一定の排出量基準を超過した企業および事業場が制度に組み入れられます。
企業別排出権の割当：共同作業班と割当審議委員会の審査を経て、個別事業場の排出権が確定します。
取引段階：排出権は韓国取引所（KRX）や場外市場で売買できます。
排出量の報告：企業はMRV体系に基づき排出量明細書を作成して提出しなければなりません。
排出量の認証：提出された資料は認証委員会の審査を経て確定します。
繰越および借入の申請：余剰分は繰り越すか販売でき、不足分は借入や購入で充当できます。
最終提出および制裁：認証された排出量分の排出権を提出しなければならず、不足分がある場合は課徴金が課されます。課徴金は1トンあたり10万ウォンの範囲で、当該年度の平均取引価格の3倍以内で算定されます。

炭素排出権取引制度において重要な部分は、排出権の割当申請です。

企業は割当申請書と排出量算定の根拠資料、設備および工程明細書を提出しなければならず、この過程で企業別の特性に合った算定方式（過去排出量基準方式または排出効率基準方式）を選択しなければなりません。

担当弁護士らは、このような選択の過程で依頼者企業に有利な方式で割当を受けられるよう戦略を立て、現場での実地調査に対応しました。

また、当該企業はすでに独自のMRV体系を有していましたが、弁護士TFは排出量検証の過程で生じ得る法的リスクを縮小するため、内部統制プロセスを補完しました。

特に、虚偽報告や帳簿の不備といった違法行為が発生しないよう全社的な管理体系を設計し、外部検証機関への対応のためのコンサルティングを並行しました。

その後、排出権取引所の口座登録、排出権売買時の権利移転や売買条件の法的有効性の検討、取引契約書の作成および修正支援などを通じて、企業の実取引の安定性を確保しました。

炭素排出権取引制度では、排出権の不正取得、虚偽の削減報告、資料の偽造などが摘発された場合、行政制裁と刑事処罰が同時に科されることがあります。

これを踏まえ、弁護士らは事前に発生し得るリスクを点検し、企業がコンプライアンス経営を維持できるシステムを設計しました。

法令および告示の遵守に関する助言 ：「温室効果ガス排出権の割当及び取引に関する法律」と関連告示、企業別の行政命令の最新の改正事項をモニタリングし、実務教育プログラムを提供
統合管理体系の構築 ：全社的な排出権管理システムを設計し、部署別の責任分担を体系化する策定支援
ESG活用戦略 ：排出権の確保とESG格付けの管理、グリーンボンドの発行、投資誘致、持続可能経営報告書の作成など、資本市場の活用方策を支援

2026年からは炭素排出権取引制度の第4次計画期間が始まり、規制の強度が高まると予想されます。

EUが施行する炭素国境調整制度（CBAM）のような国際規制も企業経営に直接的な影響を及ぼすとみられるため、グローバル市場における規制環境まで考慮した戦略的な対応が必要です。