解決事例

株主間契約書の顧問

契約書レビュー顧問事例 | 海外の戦略的投資家との持分参加交渉の成功

契約書レビューを通じて、海外の戦略的投資家との新規資金調達および持分参加の交渉において、利害関係者間の衝突を予防し、安定的に取引を完了した事例です。

著者: キム・グクイル

CONTENTS

1. 契約書レビュー、顧問を依頼した依頼者
- - 事件の詳しい経緯
2. 契約書レビューおよび企業法務弁護士の支援
- - 契約条項の検討およびリスク診断
- - 条項の修正および代替案の提示
- - 交渉支援および手続きに関する顧問
3. 契約書レビューおよび顧問の結果
4. 契約書レビュー、株主間契約書の留意事項
- - 株主間契約書の主要項目
- - 顧問が必要な状況であれば

1. 契約書レビュー、顧問を依頼した依頼者

契約書レビューと交渉の調整のために当法人を訪れた依頼者は、グローバル市場の拡大に向けて海外の戦略的投資家の持分参加を進める中で、利害が衝突しうる状況において支援を求められました。

事件の詳しい経緯

依頼者は、海外投資家を含む新規資金調達を進めていた企業でした。

しかし、投資の過程で提示された株主間契約書の草案には、既存株主の権利侵害の懸念、持分の希薄化の可能性、議決権配分の不均衡などの問題が含まれていました。

特に、新株発行と既存持分の売却が同時に行われる状況で、契約書の条項が投資家の要求中心に設計されると、会社の戦略と既存株主の利益が損なわれる恐れがありました。

これに伴い、依頼者は株主間契約書のレビューを通じて不利な条項を選別し、株主の権利と義務を合理的に調整する作業が必要だと判断しました。

また、多数の利害関係者間の交渉過程で提案された契約条件を法的に分析し、会社に有利な方向で再交渉するために、企業法務弁護士の支援を求めました。

2. 契約書レビューおよび企業法務弁護士の支援

本件の争点は次のとおりでした。

ㆍ 議決権の集中による支配構造の不均衡
ㆍ 新株発行に伴う既存株主の持分希薄化
ㆍ 投資家中心の不利な契約条項

企業法務弁護士は、上記の争点を考慮して契約条項を綿密に検討し、不利な条件を調整できる代替案を提示することに注力しました。

これにより、会社の戦略的利益を守りながらも、投資家との交渉が円滑に進むよう支援しました。

契約条項の検討およびリスク診断

企業法務弁護士は、海外投資家が提示した株主間契約書の草案を分析しました。

検討の結果、議決権の集中構造、過度な持分希薄化、不均衡なオプション条項など、会社に不利な条項が明らかになりました。

こうした潜在的リスクを項目別に体系的に整理して依頼者に報告し、対応の方向性を協議しました。

条項の修正および代替案の提示

企業法務弁護士は、単に問題点を指摘するにとどまらず、修正可能な代替条項と交渉戦略を用意しました。

例えば、投資家保護条項は維持しつつ条件を緩和し、会社の戦略とのバランスを取る方策を提案しました。

また、株主の権利を保障できる補完条項を追加し、契約構造をより安定的に改善しました。

交渉支援および手続きに関する顧問

再交渉の過程では、依頼者が不利な条件を無理に受け入れないよう、交渉の方向性を支援しました。

同時に、取締役会の決議、外国人投資申告、税務検討など必須の内部手続きを点検し、法的瑕疵を予防しました。

これにより、契約締結の過程が法的に安定し、利害関係者間の均衡が保たれるよう支援しました。

3. 契約書レビューおよび顧問の結果

企業法務弁護士の契約書レビューと調整を通じて、依頼企業は投資家の要求を満たしながらも、既存株主の権利を安定的に守ることができました。

特に、議決権構造と持分比率の問題が合理的に調整され、投資交渉が支障なく進み、新規資金調達が成功裏に完了しました。

結果として、企業は海外投資家の信頼を確保すると同時に、経営の安定性と株主間の均衡を維持することができました。

4. 契約書レビュー、株主間契約書の留意事項

株主間契約書は、会社の株主が持分管理、会社運営、紛争解決の方法などを事前に合意する文書です。

創業初期には持分比率や役割分担が不明確で紛争が発生しやすいですが、株主間契約書を締結すれば、安定的な運営の枠組みを整えることができます。

したがって、契約書レビューを通じて不利な条項がないか、抜け落ちた部分がないかを必ず確認する必要があります。

株主間契約書の主要項目

1. 株主構成および持分比率

株主間契約書では、各株主の持分比率と株式の種類を明確に規定する必要があります。

これにより、議決権と経営支配構造を安定的に設計でき、今後の紛争を予防する基礎となります。

2. 紛争予防の仕組み

会社の意思決定が膠着状態に陥らないよう、膠着解消の規定を設けることが必要です。

また、コールオプション（買取請求権）とプットオプション（売渡請求権）を通じて株主間の権利のバランスを取れば、対立状況において柔軟な対応が可能になります。

3. 株式譲渡の制限

創業者や中核人材が保有する株式を、一定期間自由に売却できないよう制限することができます。

あわせて、既存株主に優先買取権を付与すれば、予期せぬ持分の変動によって経営権が揺らぐ状況を防ぐことができます。

4. 共同売却参加権

大株主が自らの持分を売却する場合、少数株主も同一の条件で売却できる権利を意味します。

これにより、公正な利益分配が可能になり、少数株主も安定的に保護されます。

5. 会社保護条項

株主の職務と役割を一定期間維持するよう規定したり、退職時に会社または他の株主が持分を優先的に買い取れるよう定めることができます。

また、競業禁止条項を通じて、技術、顧客、営業秘密が外部に流出することを防ぐことができます。

顧問が必要な状況であれば

株主間契約書は、単なる形式的な文書ではなく、会社の成長と紛争予防を左右する重要な契約です。

特に、海外投資家の参加、新規資金調達、中核人材へのストックオプション付与など重要な局面では、必ず契約書レビューが必要です。

レビューを経なければ、不利な条件を受け入れたり、後の紛争に巻き込まれたりする可能性があります。

当法人は、契約書レビューを通じて企業戦略に合った条項を反映し、長期的に安定した支配構造を確保できるよう支援します。

また、複雑な投資構造や海外投資家が関与する契約の場合、不利な条項を先んじて排除し、企業の長期戦略に合致する契約構造を設計することに重点を置いています。

もし契約書レビューと顧問が必要な状況であれば、🔗法律相談予約を通じて支援をお求めいただければと思います。