契約書レビュー

契約書検討および関連顧問において、法務法人 大倫 企業法務グループは、自社の大倫ローファーム所属の会計士、税務士、弁理士、労務士など🔗専門家たちの有機的な協業を通じて、より専門性のある法律サービスを提供しています。

会計、税務、特許、労務など特殊分野の契約書検討業務の遂行が可能であり、専門性を高めることができます。

これにより、分野別の専門家に別途依頼しなければならない手間を省くことができます。

また、契約によって後に民事・刑事上の訴訟が発生した場合、即座に専門弁護士を投入し、対応策を迅速に整えることができます。

法務法人 大倫内の実際の事件解決データをもとに、ご依頼者が直面し得る契約書検討関連の紛争の例示と解決ソリューションを、あらかじめご案内します。

企業が運営の過程で接する代表的な契約書の類型は次のとおりである。

契約書に取引条件や権利・義務が不明確に記載されていると、解釈をめぐる紛争が生じやすい。

例えば、「納品日はできる限り早い時期に」といった文言は法的効力が不明確であり、遅延損害金の請求や代金支払いの拒否の原因となり得る。

また、契約金、残金、履行保証金、引渡し時期、瑕疵担保期間などの条件が欠落したり曖昧であったりすると、契約解釈をめぐる訴訟に発展する可能性が高い。

契約書検討に関連して関連法令解釈および改正案に対する研究とそれに対する法律顧問を提供しています。

条項を読んで法律解釈をすることは、後日起こり得る契約関連の様々な争点で優位を取る方法です。

これに専門性を備えた弁護士の十分な法律検討と研究が必要です。

法務法人 大倫は、企業の全般的な法律顧問だけでなく、持続的な法律解釈と改正案検討を通じて追加的な争点把握を提供しています。

契約書検討において、公共建設・公共調達など公共契約分野は企業にとって良い機会となり得ます。

また、いつでも法的紛争が発生し得る領域です。

法務法人 大倫 企業法務グループは、当該公共事業および契約の準備段階から、入札公告、落札、契約締結、履行および行政処分など全般的な手続きに関する法律紛争および協議のための法律顧問を施行しています。

契約書検討の後、契約内容および条項に関して修正事項を提示することができます。

実際の取引内容の把握および契約条件、約定内容、権利および義務、解約および解除に関する事項などについて、全般的な検討が行われます。

契約締結以降に発生し得る法的紛争に関する解決、違法事項の存在の有無、手続き上の瑕疵の検討など、修正事項が発生した場合、具体的に方向性を提示してご案内します。

また、契約書の内容をもとに、税務・会計問題に対するソリューションの提供を受けることができます。

契約書検討に関連して民事・刑事上または行政上の訴訟が発生したり、発生するおそれが生じる可能性があります。

これにより法的手続として訴訟を進めることもでき、または訴訟提起を受けて防御弁論が必要となる場合もあります。

法務法人 大倫は企業法務および法律顧問のみならず、訴訟業務領域まで企業顧客のためのオーダーメイドのソリューションを提供しているため、様々な法的紛争に対して迅速な対応が可能です。

相手方が契約書に「遅延損害金は1日当たり納品代金の5%」といった過度な遅延損害金条項や、「帰責事由の有無にかかわらず損害賠償責任を負担する」といった不公正な条項を密かに挿入する場合がある。

これを認識できないまま署名した場合、紛争時に多額の金銭的責任を負うこととなり、事業上の致命的な損失につながり得る。

特定の契約類型は、公正取引法、下請法、加盟事業法、表示・広告法、個人情報保護法などの法規の適用を受ける。

この場合、契約書に法が禁止する取引条件や不公正な特約が含まれると、その部分は無効となり、当該事業者は課徴金、罰点、告発、営業停止などの制裁を受け得る。

多国籍の取引契約の場合、契約書上の管轄裁判所および準拠法の条項がないと、国際私法上の複雑な法適用の問題が生じ、訴訟が長期化し、法律費用が急増し得る。

また、国際規範の適用の有無によって契約の解釈が異なり得るため、国際規範・海外法・慣行を反映して調整すべきである。

契約書の内容が不明確であったり、主要な争点についての合意内容が欠けていたりすると、後日紛争が生じた際に、民事訴訟、仲裁、刑事告発に至るまで、企業が防御し得る手段は大きく制限される。

したがって、企業は単に契約書を作成し締結する水準にとどまらず、契約締結前の法的検討の段階から今後生じ得る紛争を想定し、それに対する対応条項と損害賠償の範囲、違約金の上限、解約・解除条項、管轄裁判所および準拠法の条項、秘密保持・知的財産権の帰属条項まで設計し、契約書そのものを企業の法的な保護膜とすべきである。

企業は、取引の規模や相手方の性格を問わず、契約書の作成・検討プロセスを標準化し、常時の法律顧問体制を構築してこそ、安定的な取引関係と企業の信頼度、長期的な経営の安定性を確保することができる。

多くの企業が、短期的な費用削減を理由にリーガルアドバイスを省略したり、契約書を社内のみで検討して締結した後、後日、訴訟、公正取引委員会の調査、契約無効の判決などによって損害を被って初めて問題を認識する場合が多い。

しかし、その時点では既に、被害額の回復、信頼の回復、経営上の打撃が不可逆的な水準に達してしまっている。

法律費用は取引の規模に比例する必須の費用であり、大型リスクを予防するための保険であるから、これを避ける経営はむしろ経営上不合理な選択である。

結局のところ、契約書の検討は単なる書類の確認ではなく、法的リスクの予防・紛争対応・経営権の保護・取引秩序の確立の中核的な手段である。

特に、取引の規模が大きい、あるいは利害関係者が複雑な取引であるほど、契約の段階で弁護士など専門の法律家による精密な検討を通じて、法的な瑕疵と違法の余地を除去し、企業が脆弱になり得る条項を補完することが何よりも求められる。

企業は、契約書の検討を企業法務システムの標準プロセスとして構築し、法律の専門家と緊密に協業して、あらゆる取引のリスクを根本から遮断する管理体系を整えるべき時点にある。

□ 契約当事者が明確に記載されているか。

□ 契約の目的および範囲が具体的に規定されているか。

□ 契約期間と更新条項が明示されているか。

□ 支払方式および支払日、遅延時の損害賠償の規定があるか。

□ 解約の事由と手続が具体的に記載されているか。

□ 秘密保持、著作権、個人情報に関する条項が含まれているか。

□ 紛争が生じた際の管轄裁判所または仲裁の条項が明示されているか。

□ 譲渡の禁止、下請の制限など特殊な条件があるか。

□ 関連法令の違反要素はないか。

□ 企業内部の検討と弁護士による検討が完了しているか。