CONTENTS
- 1. なぜ米国の裁判所が「本質的責任」を問う場となったのか

- - 管轄選択の戦略的意義
- - 「被告適格」の拡張、キム・ボムソク議長の個人責任をめぐる法理
- 2. ニューヨーク州一般事業法(N.Y. GBL §349)違反をめぐる論点

- - ディスカバリー戦略、ガバナンスの失敗の解明
- - 衡平法上の救済、宣言的救済と差止命令の意義
- - 集団(Class)・サブクラス(Subclass)戦略
- - 懲罰的損害賠償と先例となる可能性
- 3. デジタル時代における経営責任の範囲とは?

1. なぜ米国の裁判所が「本質的責任」を問う場となったのか

最近、3,300万人に達する個人情報の流出が確認されたクーパンの事態をめぐり、韓国内外で法的議論が活発に進められています。
韓国では民事・刑事手続が準備される一方、米国の法律事務所SJKP, LLPは、米国ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所(EDNY)に別途集団訴訟を提起しました。
これについて、売上の大部分が韓国で発生している企業を相手に、なぜ米国の裁判所を選択したのかという疑問が提起されています。
SJKPは、今回の訴訟の核心は、クーパンの米国親会社であるCoupang Inc.に実質的な責任を問い、セキュリティガバナンスを構造的に改善するよう強制することにあると伝えました。
管轄選択の戦略的意義
Coupang Inc.は米国法に基づいて設立された法人であり、韓国法人の持分を100%保有する親会社です。
これは、企業の方針決定およびガバナンス構造が米国法体系の適用を受けるという点で重要な意味を持ちます。
SJKPが米国本社を相手取り、米国の裁判所に訴訟を提起した背景には、次のような要素が作用したものとみられます。
まず、米国法には、個人情報保護義務の違反について幅広い責任を認める傾向があります。
次に、懲罰的損害賠償制度が存在するため、重大な過失や管理上の怠慢について実質的な責任を問うことができます。
さらに、米国民事訴訟の中核的手続である「ディスカバリー」制度を通じ、内部の意思決定資料を強制的に確保することが可能です。
国境を越えたデータ侵害事件で実質的な責任を究明するためには、損害賠償請求にとどまらず、意思決定構造を客観的な証拠によって確認できる手続上の手段が必要です。
この点で、米国での訴訟は戦略的な司法上の戦場の一つとして評価されています。
「被告適格」の拡張、キム・ボムソク議長の個人責任をめぐる法理
注目すべき点は、Coupang Inc.だけでなく、キム・ボムソク議長も共同被告として明記されたことです。
米国連邦法および関連判例によれば、企業の違法行為が経営陣による直接の承認、実質的な支配または重大な管理上の怠慢によって発生した場合、当該役員は法人とは別に個人責任を負う可能性があります。
SJKP側は、キム・ボムソク議長がセキュリティ方針と予算に関する最終決定権者として、内部統制の失敗について実質的な責任を負うべきだとの法理上の見解を示しています。
訴状には、過失(Negligence)、過失自体の原則(Negligence Per Se)、不当利得(Unjust Enrichment)、黙示契約違反、ニューヨーク州法令違反などの事由が明記されました。
この事件は、最高経営責任者のデータセキュリティに関する責任をどこまで認めるのかという重要な法的争点を提起しています。
2. ニューヨーク州一般事業法(N.Y. GBL §349)違反をめぐる論点
ニューヨーク州一般事業法第349条は、消費者を欺く行為または慣行を禁止しています。
企業が消費者に提供した情報が事実と異なる場合や、誤認を招く可能性がある場合、その行為は違法と評価される可能性があります。
クーパンが対外的に十分なセキュリティシステムを備えているとの印象を継続的に与えてきたのであれば、実際に運用されていたセキュリティ体制がそれを著しく下回っていた場合、欺瞞的慣行に該当する余地があります。
この場合、法的責任はシステム上の不具合という問題にとどまらず、セキュリティ方針を統括した意思決定構造全体に及ぶ可能性があります。
結局のところ、データ流出事故を超えて、企業が消費者に提供した「セキュリティに対する信頼」が正当なものであったかを問うものです。
ディスカバリー戦略、ガバナンスの失敗の解明
米国での訴訟において最も重要な手続上の仕組みは、ディスカバリーです。
これにより、内部メール、議事録、セキュリティ脆弱性報告書、予算配分資料など、さまざまな文書の提出を求めることができます。
社内でセキュリティ上の脆弱性が認識されていたにもかかわらず、コスト削減または収益性の維持を理由に改善が遅れたという事情が確認された場合、単なる過失を超え、重大な管理上の怠慢と評価されます。
この段階で、問題は企業ガバナンスに構造的な失敗があったか否かを判断する問題へと広がることになり、今後の類似事件において重要な先例として作用する可能性があります。
衡平法上の救済、宣言的救済と差止命令の意義
韓国の民事訴訟が主に金銭的賠償に焦点を当てるのとは異なり、米国の裁判所は、宣言的救済(Declaratory Relief)と差止命令(Injunctive Relief)を通じて企業に具体的な行為を強制することができます。
今回の訴訟では、最高水準のセキュリティシステムの構築、多要素認証の義務化、長期的な個人情報窃取モニタリングサービスの提供、脆弱な層に対する保護の強化などの措置が請求されました。
これは、企業のセキュリティ体制を構造的に再編することを目的としています。
衡平法上の救済は、事後的な賠償にとどまらず、再発防止を制度的に強制する手段であるという点に意義があります。
集団(Class)・サブクラス(Subclass)戦略
SJKPは、被害者のうちニューヨーク居住者を代表原告とする一方、韓国居住の被害者を別個のサブクラスに設定しました。
サブクラスは、居住地や適用法が異なる集団の権利を手続上保護するための制度です。
これにより、韓国の消費者も米国の裁判所の判決に基づく効力を共有でき、セキュリティ強化命令など、衡平法上の救済による恩恵も間接的に拡張される可能性があります。
これは、国境を越えた消費者保護戦略という点で注目に値します。
懲罰的損害賠償と先例となる可能性
米国には懲罰的損害賠償制度があります。重大な過失が認められた場合、賠償額は大幅に増加します。
過去のTモバイルによる大規模な個人情報流出事件では、数億ドル規模の和解金に加え、セキュリティシステム強化のための別途の投資が約束されたことがあります。
本件でも、重大な管理上の怠慢が認められた場合、賠償額だけでなく、企業のセキュリティ体制全般に対する改善命令も併せて出される可能性があります。
3. デジタル時代における経営責任の範囲とは?
3,300万人分の個人情報流出は、企業の内部統制体制とガバナンス構造の問題として評価される可能性があります。
今回の訴訟は、グローバル企業が国境を理由に責任を回避することはできないという点を確認する契機になるとみられ、最高経営責任者の意思決定が個人情報保護に直結する領域であることを明確にする重要な法的議論の場になると見込まれます。
デジタル時代において、個人情報保護は選択可能なコストではなく、企業の存続に関わる中核的要素です。
今回の事件は、その責任の範囲を改めて問いかけています。
法務法人大倫は、SJKPとの協力体制に基づき、韓国内外の個人情報保護規制に関する総合的な助言を提供しています。
具体的には、▲個人情報保護ガバナンスの診断 ▲経営陣の監督義務の点検 ▲セキュリティ方針および社内規程の整備 ▲海外上場企業の基準に適合する内部統制体制の設計 ▲侵害発生時の対応シナリオ策定 などを通じて、企業が事前に法的リスクを管理できるよう支援しています。
個人情報保護は、事後対応よりも事前設計の方がはるかに重要です。
特にグローバルな事業構造を持つ企業の場合、韓国法だけでなく、米国およびその他の海外規制まで考慮した統合的な助言が必要です。
大倫は、このような複合的環境の中で、企業が構造的リスクを点検し、同様の事態が繰り返されないよう、体系的な予防戦略を設計することに重点を置いています。
支援が必要な場合は、法務法人大倫の🔗企業法務弁護士への法律相談予約を通じて、発生し得るリスクを未然に防ぐことをご検討ください。











