عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات الناشئة

تمر عمليات M&A للشركات الناشئة عادة بالمراحل الآتية.

وتنقسم أساليب المعاملة إلى الاستحواذ على الأسهم، والاندماج، ونقل النشاط التجاري وغيرها، وتختلف الإجراءات القانونية والمخاطر المطبقة اختلافا كبيرا باختلاف كل أسلوب.

لذلك يؤثر اختيار شكل المعاملة ذاته بصورة مباشرة في نتيجة عمليات M&A للشركات الناشئة.

▶ قصر الإجراءات والمدة نسبيا مقارنة بالطرح العام الأولي

▶ إمكانية استرداد المؤسسين والمستثمرين أموالهم مبكرا

▶ انخفاض العبء المتعلق بحجم الشركة ومتطلباتها المالية

▶ إمكانية توسيع الأعمال من خلال الاندماج مع شركة كبيرة أو مستثمر استراتيجي

ولهذه الأسباب، كثيرا ما تدرس عمليات M&A باعتبارها من أكثر استراتيجيات التخارج عملية للشركات الناشئة التي لا يكون إدراجها واقعيا بالنظر إلى حجم السوق أو إمكانات النمو.

▶ احتمال وجود فرق بين قيمة الاستحواذ والمبلغ المستلم فعليا

▶ مخاطر هياكل المقابل المشروط، مثل Earn-out والدفع على أقساط

▶ احتمال فقدان السيطرة الإدارية أو تقلص الدور بعد الاستحواذ

▶ انخفاض عائد المؤسس بسبب بنود أولوية المستثمرين

كما أن عمليات M&A لا تنتهي بمجرد إبرام العقد.

فقد تنشأ خلال عملية التكامل بعد الاستحواذ (PMI) مشكلات متعددة، مثل تعارض الثقافات المؤسسية، وتسرب الكوادر، وتغيير توجه الأعمال، مما يجعل التصميم المسبق للهيكل والمراجعة القانونية ضروريين.

وعليه، يمكن اعتبار عمليات M&A للشركات الناشئة معاملات تتحدد نتائجها الفعلية بهيكل المعاملة وشروطها وأطرافها، لا بمجرد قيمة البيع.

تشير عمليات M&A الودية إلى الاندماج والاستحواذ الذي يجري بعد تشاور المستحوذ والشركة المستهدفة مسبقا بشأن شروط الاستحواذ وهيكله وبناء على اتفاق متبادل.

تجري غالبية عمليات M&A للشركات الناشئة على أساس موافقة الإدارة وكبار المساهمين، ويجري تنسيق غرض الاستحواذ وشروط المعاملة وتوجه التشغيل بعد الاستحواذ من خلال المفاوضات.

وتتمثل السمات الرئيسية لعمليات M&A الودية فيما يلي.

وفي حالة الشركات الناشئة تحديدا، تمثل التقنية والكوادر ونموذج الأعمال أصولا رئيسية، ولذلك يصعب تحقيق القيمة الفعلية من استحواذ لا يتعاون فيه المؤسس والكوادر الأساسية.

يشير ذلك إلى الاندماج والاستحواذ الذي يحاول فيه المستحوذ الحصول على السيطرة الإدارية من خلال تملك الأسهم دون موافقة إدارة الشركة المستهدفة أو مجلس إدارتها.

تتسم عمليات M&A العدائية بالخصائص الآتية.

ولهذا تقيم عمليات M&A العدائية عمليا باعتبارها معاملات تنطوي على مخاطر مرتفعة، نظرا إلى عدم اليقين بشأن نجاحها وارتفاع احتمال تحولها إلى نزاعات.

وفي حالة الشركات الناشئة تحديدا، تتركز الأسهم غالبا في أيدي المؤسسين وعدد قليل من المساهمين، وكثيرا ما توجد آليات دفاعية بموجب اتفاقات المساهمين، ولذلك يصعب في حالات كثيرة إتمام عمليات M&A العدائية عمليا.

يعد الاستحواذ على الأسهم أكثر الطرق استخداما في عمليات M&A للشركات الناشئة.

ويجري ذلك إما بشراء الأسهم القائمة التي يملكها المساهمون الحاليون، أو بالاكتتاب في أسهم جديدة تصدرها الشركة.

يتمثل شراء الأسهم القائمة في بيع المساهمين الحاليين أسهمهم، ويتميز بإتاحة الاسترداد النقدي الفوري للمؤسسين والمستثمرين.

أما الاكتتاب في الأسهم الجديدة فهو هيكل يضخ فيه المستحوذ الأموال مباشرة في الشركة، مما يزيد رأس مالها، لكن المساهمين الحاليين لا يتخارجون فورا.

وعمليا، كثيرا ما يستخدم هيكل يجمع بين الأسهم القائمة والأسهم الجديدة.

وتتميز طريقة الاستحواذ على الأسهم ببساطة إجراءاتها نسبيا، لأنها تغير هيكل الملكية فقط مع بقاء الشخصية الاعتبارية للشركة.

الاندماج طريقة تجمع شركتين أو أكثر في شركة واحدة، وتخضع لإجراءات صارمة وفقا للقانون التجاري الكوري.

وللاندماج صورتان.

عند إتمام الاندماج، تنتقل حقوق الشركة المستهدفة والتزاماتها انتقالا شاملا، كما تنتقل معها علاقات العمل والعقود والديون.

وتتطلب إجراءات الاندماج المرور بمراحل قانونية متعددة، منها قرار خاص من الجمعية العامة للمساهمين، وإجراءات حماية الدائنين، والتسجيل، ولذلك تستغرق وقتا وتكاليف أكثر نسبيا.

ومع ذلك، يمكن تنفيذ اندماج مبسط أو اندماج صغير الحجم عند استيفاء المتطلبات.

▶ الإجراءات

نقل النشاط التجاري طريقة لا يجري فيها الاستحواذ على أسهم الشركة أو شخصيتها الاعتبارية، بل تنتقل فيها بصورة انتقائية أعمال أو أصول معينة فقط.

وأبرز سمات هذه الطريقة أنها لا تنقل، من حيث المبدأ، الالتزامات المحتملة للشركة المستهدفة.

ويستطيع المستحوذ شراء الأعمال والأصول اللازمة فقط، مما قد يكون مفيدا من منظور إدارة المخاطر.

لكن الاستحواذ على النشاط التجاري بأكمله أو على جزء مهم منه يتطلب قرارا خاصا من الجمعية العامة للمساهمين، كما يجب أن يحدد العقد تفصيليا مدى انتقال علاقات العمل ونطاق انتقال العقود.

وفي طريقة نقل النشاط التجاري، تؤثر جودة تصميم هيكل العقد بصورة مباشرة في نجاح المعاملة أو تعثرها.

المبادلة الشاملة للأسهم طريقة ينقل فيها مساهمو الشركة المستهدفة جميع أسهمهم إلى الشركة المستحوذة، ويحصلون في المقابل على أسهم الشركة المستحوذة بدلا من النقد.

وتتميز هذه الطريقة بانخفاض عبء التدفقات النقدية الخارجة على الشركة المستحوذة، وبإمكانية ضم مساهمي الشركة المستهدفة بصفتهم أصحاب مصالح طويلة الأجل.

لكن قيمة أسهم الشركة المستحوذة وسيولتها عاملان مهمان، ولذلك لا تستخدم هذه الطريقة كثيرا في الممارسة العملية لعمليات M&A للشركات الناشئة.

ويقتصر استخدامها غالبا على الشركات الكبيرة أو هياكل الشركات القابضة.

تمثل العناية القانونية الواجبة في عمليات M&A للشركات الناشئة عملية جوهرية لتقييم استقرار المعاملة، ولا تقتصر على التحقق من الإجراءات.

ويشمل ذلك هيكل الأسهم وعقود الاستثمار، واستمرار العقود التجارية الرئيسية، واحتمال نشوء النزاعات، وعلاقات شؤون الموظفين والعمل، ووضع ملكية حقوق الملكية الفكرية، إذ قد تتحول هذه العناصر مباشرة إلى مشكلات بعد الاستحواذ.

وفي حالة الشركات الناشئة القائمة على التقنية أو المنصات تحديدا، كثيرا ما تؤدي مراجعة نظام إدارة حقوق الملكية الفكرية ومدى الامتثال للوائح المتعلقة بالبيانات الشخصية إلى تعديل شروط المعاملة أو تغيير هيكلها.

في عمليات M&A، تكون طريقة دفع الأموال أهم من حجم قيمة الاستحواذ.

وقد تختلف الآثار الضريبية والمحاسبية والمبلغ المستلم فعليا اختلافا كبيرا تبعا لطريقة المعاملة، مثل الاستحواذ على الأسهم، أو الدفع النقدي، أو هيكل المقابل المشروط.

وفي هياكل دفع المقابل المشروطة باستيفاء شروط معينة تحديدا، قد يستمر عدم اليقين حتى بعد نقل السيطرة الإدارية، ولذلك يلزم وضع معايير محددة في مرحلة التعاقد.

قد تقترن عمليات M&A للشركات الناشئة بلوائح مختلفة أو بالتزامات إبلاغ تبعا لخصائص القطاع.

وتؤثر قيود الاستثمار الأجنبي، واللوائح المتعلقة بالمنافسة العادلة، ومتطلبات التراخيص والتصاريح الخاصة بكل قطاع تأثيرا مباشرا في الجدول الزمني للمعاملة وهيكلها.

ولا يمكن استبعاد احتمال تأخر إتمام المعاملة أو تعثرها إذا نفذت دون مراجعة مسبقة.

لا تنتهي عمليات M&A بمجرد إبرام العقد.

فقد تنشأ نزاعات غير متوقعة أثناء تحديد طريقة تشغيل المؤسسة، والبت في الاحتفاظ بالكوادر، وتعديل توجه الأعمال بعد الاستحواذ.

وإذا لم تؤخذ مخاطر عملية التكامل هذه في الحسبان مسبقا، فقد يصعب تحقيق نتائج فعلية حتى إذا نجحت المعاملة ذاتها.