CONTENIDO
- 1. Cliente que acudió a un abogado de empresa
- - ¿Qué son los beneficios no distribuidos?
- - ¿Cuál es el fundamento jurídico de una demanda de reclamación de beneficios no distribuidos?
- 2. Principales cuestiones examinadas por el abogado de empresa
- 3. Asistencia prestada por el abogado de empresa
- - Acreditación de que se trataba de una empresa independiente
- - Alegación de inexistencia de un pacto de devolución de los beneficios no distribuidos
- - Refutación de la pretensión de restitución del enriquecimiento injusto
- 4. Resultado de la asistencia del abogado de empresa: desestimación íntegra de las pretensiones
- - Los asuntos empresariales requieren abogados con experiencia
1. Cliente que acudió a un abogado de empresa
El cliente que acudió a un abogado de empresa era el representante de un fabricante de componentes.
Una empresa con la que mantenía relaciones comerciales desde hacía años había interpuesto una demanda civil para exigir la devolución de aproximadamente 1.700 millones de wones surcoreanos en concepto de beneficios no distribuidos.
La empresa demandante alegaba que la empresa del cliente funcionaba en la práctica como una fábrica interna propia y que el cliente no era en realidad más que un gerente asalariado.
Por tanto, sostenía que los beneficios retenidos en la sociedad del cliente le pertenecían.
Además, la contraparte había contratado incluso a uno de los grandes bufetes coreanos considerados entre los «tres grandes» y ejercía una fuerte presión.
Ante esta situación, el cliente también quiso contar con un gran bufete para identificar con precisión el fondo del asunto y responder mediante argumentos jurídicos, por lo que acudió a los abogados de empresa de Daeryun.
¿Qué son los beneficios no distribuidos?
Los beneficios no distribuidos son la parte de los beneficios obtenidos por una empresa mediante su actividad comercial desde su constitución que no se ha destinado al reparto de dividendos, a su incorporación al capital social u otros fines, sino que ha quedado retenida en la propia sociedad.
En otras palabras, constituyen un componente del patrimonio neto en la contabilidad de la persona jurídica y corresponden a la parte de los excedentes superiores al capital aportado que procede de beneficios de explotación u otras ganancias.
Expresado de forma más sencilla, los beneficios no distribuidos son la parte del beneficio neto que queda después de deducir los impuestos y gastos de los ingresos obtenidos por la empresa y que permanece en ella sin distribuirse al exterior.
¿Cuál es el fundamento jurídico de una demanda de reclamación de beneficios no distribuidos?
La demanda de reclamación de beneficios no distribuidos no se basa en una única disposición que la regule expresamente.
No obstante, en este asunto, los artículos 105 y 741 y siguientes de la Ley Civil de la República de Corea podían servir de fundamento interpretativo.
Si el pacto de devolución de los beneficios no distribuidos alegado por el demandante hubiera sido acordado entre las partes, el artículo 105 de la Ley Civil podría utilizarse como fundamento interpretativo.
Artículo 105 de la Ley Civil (disposiciones supletorias)
Esto significa que, cuando las partes alcanzan un acuerdo cuyo contenido difiere de una disposición legal, el acuerdo entre ellas se aplica con preferencia a dicha disposición.
Asimismo, si se aceptase la alegación de que se trataba de una «fábrica interna» y se acreditara la premisa de que los activos del demandante se encontraban efectivamente retenidos por el cliente, la demanda también podría formularse como una pretensión de restitución del enriquecimiento injusto.
Artículo 741 de la Ley Civil (contenido del enriquecimiento injusto)
2. Principales cuestiones examinadas por el abogado de empresa
Tras consultar con el cliente y analizar la demanda, el abogado de empresa elaboró una estrategia de respuesta centrada en las dos cuestiones principales planteadas por el demandante.
② ¿Existía un pacto claro para devolver los beneficios no distribuidos?
El demandante alegaba que «se trataba en la práctica de una fábrica interna porque había proporcionado las instalaciones de producción y los fondos», pero el cliente gestionaba de forma independiente una empresa real.
Además, todas las operaciones se habían desarrollado en el marco de una relación ordinaria de subcontratación.
El abogado de empresa centró su atención en la inexistencia de un documento que recogiera el pacto, el tratamiento de los importes como ingresos ordinarios en los registros contables y el carácter unilateral de las alegaciones, y elaboró una estrategia para refutar la pretensión del demandante.
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3. Asistencia prestada por el abogado de empresa
Para responder a las alegaciones del demandante, el abogado de empresa se centró en recopilar documentación acreditativa de los hechos y en estructurar los argumentos jurídicos.
Acreditación de que se trataba de una empresa independiente
El demandante alegaba que «la empresa demandada funcionaba en la práctica como una filial y carecía de facultades de gestión independientes».
Frente a ello, el abogado de empresa sostuvo, basándose en los documentos indicados a continuación, que el cliente había desarrollado su actividad como empresario independiente.
∙ Documentación de las declaraciones del impuesto sobre el valor añadido
∙ Extractos de operaciones comerciales
∙ Contrato de arrendamiento de la fábrica, entre otros documentos
Asimismo, destacó que el cliente mantenía relaciones comerciales efectivas con otros clientes además del demandante y que también gestionaba los fondos y realizaba inversiones en instalaciones de manera independiente.
Alegación de inexistencia de un pacto de devolución de los beneficios no distribuidos
El demandante alegaba que «los beneficios no distribuidos se habían retenido con vistas a una liquidación interna a largo plazo y que existía un pacto para devolverlos».
Frente a ello, el abogado de empresa confirmó que no existían ningún documento que recogiera un pacto de devolución de los beneficios no distribuidos ni ningún tratamiento contable especial.
De este modo, destacó que los beneficios retenidos permanecían en la sociedad del cliente exclusivamente de acuerdo con sus propios criterios contables.
También señaló que documentos como la «declaración» presentada por el demandante no eran más que manifestaciones de intención a efectos interpretativos y carecían de fuerza vinculante.
Refutación de la pretensión de restitución del enriquecimiento injusto
El demandante solicitó la restitución del enriquecimiento injusto alegando que «el demandado conservaba los beneficios sin título jurídico y le había causado un perjuicio».
Frente a ello, el abogado de empresa sostuvo que no se cumplía ninguno de los requisitos del «enriquecimiento injusto» alegado por el demandante, como la ausencia de causa legal o la existencia de un perjuicio.
Posteriormente, acreditó mediante documentación contable que se habían efectuado pagos como contraprestación por una relación comercial ordinaria.
4. Resultado de la asistencia del abogado de empresa: desestimación íntegra de las pretensiones
El tribunal coreano acogió los argumentos del abogado de empresa y consideró que la documentación presentada por el demandante no bastaba para concluir que existiera una relación de fábrica interna o un pacto de devolución de los beneficios no distribuidos.
Asimismo, a la vista de la gestión efectiva de la empresa y de sus prácticas contables, reconoció que el cliente poseía los activos como empresario independiente y que no tenía obligación de devolverlos.
Finalmente, el tribunal desestimó íntegramente las pretensiones del demandante y reconoció plenamente la independencia y los derechos patrimoniales de la sociedad del cliente.
Los asuntos empresariales requieren abogados con experiencia
En este asunto, la contraparte, representada por un gran bufete coreano considerado entre los «tres grandes», había promovido activamente el litigio. El abogado de empresa de Daeryun identificó el fondo del asunto, refutó las alegaciones mediante argumentos jurídicos y obtuvo la desestimación íntegra de las pretensiones.
El caso no se limitaba a cuestionar la relación comercial, sino que requería una comprensión detallada de la relación efectiva entre las empresas, los flujos de fondos y la estructura de gestión.
Por este motivo, resultaron relevantes los conocimientos especializados sobre la industria y la contabilidad, así como la experiencia del abogado en litigios empresariales.
En litigios empresariales de elevada cuantía como este, la intervención de un abogado con especialización y experiencia práctica puede contribuir a estructurar una defensa adecuada.
Daeryun Sociedad de Abogados presta servicios jurídicos en asuntos empresariales de distintos sectores basándose en su experiencia y en estrategias de respuesta estructuradas.
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