CONTENIDO
- 1. Contrato de franquicia | Resumen del asunto
- - Decisión del tribunal de instancia
- 2. Contrato de franquicia | Decisión del Tribunal Supremo
- - Cláusula de modificación de precios del contrato de franquicia: presentación por escrito y procedimiento de negociación
- - Efectos del incumplimiento del procedimiento: el incremento de precios no es inválido de forma automática
- - Necesidad del incremento de precios: pueden considerarse los cambios en las circunstancias económicas
- - Tarifas de uso del sistema POS y reclamación de indemnización: reconocimiento de su fundamento contractual
- 3. Contrato de franquicia | Criterios jurídicos para la modificación de precios por el franquiciador
- - Aspectos para valorar la responsabilidad del franquiciador y del franquiciado
- - Estrategias de respuesta jurídica para empresas
1. Contrato de franquicia | Resumen del asunto
Este asunto relativo a un contrato de franquicia tuvo su origen en una reclamación de restitución del enriquecimiento injusto presentada por los franquiciados. Estos alegaron que el franquiciador había incrementado los precios de las materias primas y auxiliares, denominados también «precios de los suministros», sin seguir el procedimiento establecido en el contrato.
El contrato de franquicia celebrado entre el franquiciador y los franquiciados regulaba el procedimiento para modificar los precios de suministro de las materias primas y auxiliares.
La cláusula presentaba la siguiente estructura:
No obstante, cuando resulte necesario modificarlos debido a un cambio de las circunstancias económicas, como un aumento de los precios, el franquiciador deberá presentar por escrito los cambios, sus motivos y los criterios utilizados para calcular los precios, y ambas partes los determinarán mediante negociación.
Sin embargo, los franquiciados sostuvieron que el franquiciador no había seguido debidamente ese procedimiento al incrementar los precios de las materias primas y auxiliares. En concreto, alegaron lo siguiente:
- El incremento de precios era inválido porque vulneraba el procedimiento contractual
- Por tanto, el importe incrementado de los suministros constituía un enriquecimiento injusto
- El franquiciador debía restituir la diferencia
Decisión del tribunal de instancia
Sin embargo, los tribunales de primera y segunda instancia no acogieron estas alegaciones.
El tribunal de instancia reconoció que se había incumplido el procedimiento durante el incremento de precios, pero tuvo en cuenta las siguientes circunstancias:
El tribunal consideró finalmente que cabía entender que los franquiciados habían prestado posteriormente su consentimiento tácito al incremento de precios.
El Tribunal Supremo mantuvo esta conclusión.
2. Contrato de franquicia | Decisión del Tribunal Supremo
En esta sentencia, el Tribunal Supremo precisó los principios jurídicos aplicables a la interpretación y los efectos de la cláusula de modificación de precios del contrato de franquicia.
Cláusula de modificación de precios del contrato de franquicia: presentación por escrito y procedimiento de negociación
El Tribunal Supremo consideró que el franquiciador debe cumplir los requisitos establecidos en el contrato para modificar los precios de las materias primas y auxiliares.
En concreto, deben concurrir los siguientes requisitos:
- Existencia de la necesidad de modificar los precios
- Presentación del contenido y los motivos de la modificación
- Presentación de los criterios de cálculo de los precios
- Negociación con los franquiciados
El Tribunal señaló, en particular, que esta información debía presentarse por escrito.
Por tanto, estimó que, en principio, una modificación unilateral de precios realizada por el franquiciador sin seguir este procedimiento no surte efectos frente a los franquiciados.
Efectos del incumplimiento del procedimiento: el incremento de precios no es inválido de forma automática
No obstante, el Tribunal Supremo consideró que el mero incumplimiento del procedimiento no convierte automáticamente en inválido el incremento de precios.
En este asunto se reconocieron las siguientes circunstancias:
- Los franquiciados continuaron operando después del incremento de precios
- Las operaciones con los precios incrementados se mantuvieron durante un periodo prolongado
- No se formuló ninguna objeción específica al incremento de precios
La valoración conjunta de estas circunstancias permitía entender que los franquiciados habían consentido tácitamente el incremento de precios.
Por ello, el Tribunal Supremo consideró correcta la conclusión del tribunal de instancia de que el incremento no era inválido.
Necesidad del incremento de precios: pueden considerarse los cambios en las circunstancias económicas
El Tribunal Supremo también examinó si el incremento de precios estaba justificado.
El tribunal de instancia consideró que existía la necesidad de modificar los precios al producirse el primer y el segundo incremento de los precios de los suministros, teniendo en cuenta el encarecimiento de las materias primas y auxiliares y los cambios en las circunstancias económicas.
El Tribunal Supremo confirmó igualmente esta valoración.
Tarifas de uso del sistema POS y reclamación de indemnización: reconocimiento de su fundamento contractual
Los franquiciados también alegaron la existencia de un enriquecimiento injusto en relación con el cobro de las tarifas de uso del sistema POS.
Sin embargo, el tribunal de instancia consideró que las tarifas de uso del sistema POS podían entenderse como costes basados en la relación contractual, y el Tribunal Supremo mantuvo esta conclusión.
Tampoco se estimó la reclamación de indemnización por daños y perjuicios de los franquiciados.
3. Contrato de franquicia | Criterios jurídicos para la modificación de precios por el franquiciador
Si el contrato de franquicia regula el procedimiento de modificación de precios, el franquiciador debe respetarlo.
Revisten especial importancia los siguientes aspectos:
- Existencia de la necesidad de modificar los precios
- Presentación de los criterios de cálculo de los precios
- Procedimiento de negociación con los franquiciados
- Existencia de una notificación por escrito
No obstante, aunque se haya incumplido el procedimiento, puede reconocerse la existencia de consentimiento tácito si el franquiciado aceptó el incremento y continuó operando.
Por tanto, en futuros litigios, previsiblemente serán cuestiones esenciales los siguientes factores:
Aspectos para valorar la responsabilidad del franquiciador y del franquiciado
Categoría | Aspectos esenciales para la valoración práctica | Documentación que debe preparar la empresa |
Franquiciador | Existencia de la necesidad de modificar los precios y desarrollo del procedimiento de negociación | Documentación sobre el cálculo de precios, datos sobre el aumento de los precios y registros de la negociación |
Franquiciado | Existencia de un rechazo expreso al incremento de precios y continuidad de las operaciones | Objeciones por escrito, comunicaciones oficiales y registros de operaciones |
Responsable operativo | Forma de notificación de la modificación de precios y registro del proceso de negociación | Correos electrónicos, comunicaciones oficiales y actas de reuniones |
Persona jurídica | Razonabilidad de la política de precios y equidad de la actividad de franquicia | Política interna de precios y sistema de gestión de contratos |
Estrategias de respuesta jurídica para empresas
Esta sentencia establece criterios relevantes para interpretar las cláusulas de modificación de precios de los contratos de franquicia.
En particular, confirma el principio de que el franquiciador debe seguir el procedimiento contractual al modificar los precios, pero también aclara que la modificación puede mantener sus efectos si se reconoce el consentimiento tácito del franquiciado.
En los litigios relativos a franquicias, la decisión suele basarse en una valoración conjunta de las cláusulas contractuales y las prácticas comerciales efectivas. Por ello, es importante que tanto el franquiciador como el franquiciado definan claramente la estructura y el procedimiento de modificación de precios desde la fase de celebración del contrato.
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Ámbito de asistencia | Contenido principal |
Revisión contractual | Revisión de las cláusulas de modificación de precios del contrato de franquicia |
Respuesta a litigios | Respuesta a litigios de franquicia relacionados con el incremento de los precios de los suministros |
Gestión de riesgos en materia de comercio justo | Análisis de posibles infracciones de la Ley de Transacciones Justas en el Negocio de Franquicias de la República de Corea |
Estrategia procesal | Respuesta a demandas de restitución del enriquecimiento injusto y de indemnización por daños y perjuicios |
Estrategia probatoria | Obtención de los criterios de cálculo de precios y los registros de la negociación |
Cuando surge un litigio relacionado con la interpretación contractual o la política de precios durante la explotación de una franquicia, puede resultar necesario realizar un examen jurídico desde una fase inicial.
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