CONTENIDO
- 1. Cuestiones ESG | Significado de la adopción de Omnibus I
- - Rediseño del funcionamiento de la regulación ESG de la UE
- 2. Cuestiones ESG | Principales cambios de la CSRD y las ESRS reformadas
- - Importancia de la información sobre la cadena de valor y de la respuesta respecto del Scope 3
- - Estructura de aplicación y sistema de diligencia debida de la CSDDD reformada
- 3. Cuestiones ESG | Aspectos prácticos que deben tener en cuenta las empresas coreanas
- - Estrategias de respuesta empresarial y métodos de gestión de riesgos jurídicos
- - Ámbitos en los que puede ser necesaria la asistencia de un abogado
1. Cuestiones ESG | Significado de la adopción de Omnibus I
En materia ESG es importante establecer un sistema preventivo, en lugar de limitarse a reaccionar a posteriori.
Tras la adopción oficial por el Consejo de la UE del paquete de simplificación Omnibus I el 24 de febrero de 2026 y su publicación en el Diario Oficial el 26 de febrero de 2026, comienza a aplicarse plenamente el nuevo marco regulador relativo a la Directiva de la UE sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (CSRD) y la Directiva de la UE sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad (CSDDD).
Aunque, en apariencia, se hace hincapié en la reducción del ámbito de aplicación y del número de puntos de datos, así como en la simplificación de los procedimientos, no resulta adecuado interpretarlo directamente como una relajación de la regulación.
Esto se debe a que se están produciendo simultáneamente el rediseño de la información relativa a la cadena de valor, la definición expresa del límite máximo de las solicitudes de información a la cadena de suministro, el refuerzo del sistema de respuesta respecto del Scope 3 y la transición hacia un sistema de diligencia debida basado en riesgos.
Por tanto, las empresas coreanas no solo deben comprobar si están directamente incluidas en el ámbito de aplicación, sino también volver a examinar cómo operan las cuestiones ESG dentro de toda la estructura que las conecta con personas jurídicas, filiales, sucursales, colaboradores y clientes de la UE.
Rediseño del funcionamiento de la regulación ESG de la UE
Este Omnibus I puede considerarse una reforma legislativa que rediseña el funcionamiento de la regulación ESG de la UE para hacerlo más realista y viable desde el punto de vista de su ejecución.
Mientras que el sistema anterior preveía una rápida ampliación del número de empresas sujetas a la normativa y una recopilación de datos de gran alcance, la reforma reduce el ámbito de aplicación directa y otorga mayor importancia a la capacidad de explicar los riesgos esenciales, la gestión de la cadena de valor, la posibilidad de documentar las actuaciones y la proporcionalidad de las solicitudes de datos a la cadena de suministro.
En particular, para las empresas coreanas resulta difícil evaluar el riesgo atendiendo únicamente a si han quedado excluidas del ámbito de aplicación directa.
Esto se debe a que, cuando un gran cliente de la UE o un contratista principal global está sujeto a la CSRD o a la CSDDD, sus obligaciones de información y diligencia debida pueden trasladarse a las empresas situadas en niveles inferiores de la cadena de suministro.
Por tanto, más que una reducción del alcance regulatorio, resulta más preciso entender la reforma como una transición hacia una estructura que transmite de forma específica los efectos de la regulación a través de las cadenas de suministro y las relaciones comerciales.
2. Cuestiones ESG | Principales cambios de la CSRD y las ESRS reformadas
Veamos los principales cambios de la CSRD y las ESRS reformadas.
① Reducción sustancial del ámbito de aplicación de la CSRD
La CSRD reformada ha reducido considerablemente su ámbito de aplicación. Antes incluía ampliamente, entre otras, a grandes empresas con un mínimo de 250 personas empleadas, pero, tras la reforma, los umbrales se han elevado del siguiente modo.
- Empresas de la UE (individuales): más de 1.000 personas empleadas Y un volumen de negocios neto superior a 450.000.000; este importe está expresado en euros
- Empresas de la UE (consolidadas): más de 1.000 personas empleadas en términos consolidados Y un volumen de negocios neto superior a 450.000.000; este importe está expresado en euros
- Empresas de fuera de la UE: un volumen de negocios neto en la UE superior a 450.000.000, importe expresado en euros, durante 2 años consecutivos Y una filial o sucursal en la UE que, en cada caso, supere los 200.000.000; este importe también está expresado en euros
- Pymes cotizadas: exclusión del ámbito de aplicación obligatorio y transición a la información voluntaria
Como consecuencia, se prevé que el número de empresas sujetas a la normativa disminuya sustancialmente, desde unas 50.000 empresas hasta aproximadamente entre 3.000 empresas y 5.000 empresas.
No obstante, esto supone una reducción de las entidades directamente obligadas, no la desaparición de las solicitudes de información relativas a la cadena de suministro.
② Ampliación de la exención para filiales
Se mantiene la estructura por la que las filiales que cumplen determinados requisitos quedan exentas de su propia obligación de información cuando la sociedad matriz publica información conforme a la CSRD, y la reforma ha ampliado su alcance.
Esto puede reducir la carga práctica de las empresas que cuentan con varias filiales en la UE.
③ Supresión de las ESRS sectoriales
Anteriormente existía la posibilidad de que se adoptaran ESRS sectoriales adicionales, pero la reforma ha suprimido esa facultad.
En consecuencia, las ESRS Set 1 existentes o las ESRS simplificadas, con sus 12 normas, constituirán el eje central de la información obligatoria.
④ Fijación del nivel de aseguramiento en el aseguramiento limitado
La CSRD anterior dejaba abierta la posibilidad de una futura transición al aseguramiento razonable, pero la reforma la ha suprimido y mantiene únicamente el aseguramiento limitado.
No obstante, está previsto que los propios criterios de aseguramiento limitado se elaboren con el 1 de julio de 2027 como fecha límite, por lo que la carga asociada al aseguramiento no ha desaparecido por completo.
⑤ Proyecto de ESRS simplificadas
El 3 de diciembre de 2025, EFRAG presentó a la Comisión Europea un proyecto de ESRS simplificadas, cuyos elementos principales son los siguientes.
Es decir, en el futuro será más importante seleccionar los riesgos esenciales y explicar los fundamentos de esa evaluación que enumerar una gran cantidad de datos.
Importancia de la información sobre la cadena de valor y de la respuesta respecto del Scope 3
① Introducción del Value-Chain Cap
La CSRD reformada ha introducido una limitación importante respecto de la información relativa a la cadena de valor.
Las empresas de la cadena de suministro con 1.000 trabajadores o menos pueden negarse legalmente a facilitar información que exceda las normas de información voluntaria previstas en el Art. 29ca, y se considera que las empresas sujetas a la CSRD han cumplido su obligación de información utilizando únicamente los datos obtenidos dentro de esos límites.
② Periodo transitorio y uso de estimaciones
El periodo transitorio de 3 años para la información sobre la cadena de valor pasa a computarse desde el momento en que comienza la obligación de información de la empresa correspondiente, y no desde la fecha de transposición al Derecho nacional del Estado miembro.
Asimismo, una vez finalizado el periodo transitorio, se permitirá utilizar estimaciones dentro de determinados límites.
Sin embargo, la falta de datos no permite omitir sin más la información, sino que deberán explicarse las razones por las que no se obtuvieron, los esfuerzos realizados para conseguirlos y los planes futuros.
③ Requisitos especialmente estrictos para el Scope 3
A diferencia de otros indicadores, las emisiones de Scope 3 requieren especial atención.
Aunque el proyecto de ESRS simplificadas permite facilitar información parcial sobre la mayoría de los indicadores, no la admite respecto de las emisiones totales de Scope 1, 2 y 3 (ESRS E1-8), debido a la necesidad de mantener la armonización con el GHG Protocol.
Por tanto, una vez finalizado el periodo transitorio, deberá utilizarse una de las opciones siguientes.
- Datos directos
- Estimaciones basadas en el GHG Protocol
No obstante, no se permite excluir parcialmente categorías pertinentes de Scope 3 alegando la existencia de lagunas de datos.
Estructura de aplicación y sistema de diligencia debida de la CSDDD reformada
① Estructura de aplicación de la CSDDD reformada
La CSDDD reformada limita su ámbito de aplicación principalmente a las empresas de gran tamaño.
- Empresas establecidas en la UE: más de 5.000 personas empleadas Y un volumen de negocios neto mundial superior a 1.500.000.000; el importe está expresado en euros
- Empresas establecidas fuera de la UE: un volumen de negocios neto en la UE que rebasa la cifra de 1.500.000.000; la cifra está expresada en euros
- Estructuras de franquicia/licencia: un volumen de negocios neto en la UE superior a la suma de 200.000.000 y 75.000.000, importes expresados en euros, Y cánones dentro de la UE superiores a 75.000.000, importe también expresado en euros
El calendario de aplicación es el siguiente.
- 26 de julio de 2028: fecha límite para la transposición al Derecho nacional de los Estados miembros
- 26 de julio de 2029: aplicación plena a las empresas
- Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2030: aplicación de la obligación de publicar anualmente el estado de la diligencia debida
② Estructura de diligencia debida basada en el riesgo
La CSDDD reformada no limita la diligencia debida a los socios comerciales de Tier 1, sino que abarca toda la cadena de actividades, incluidos los socios comerciales directos e indirectos.
No obstante, en lugar de examinar todos los ámbitos con la misma intensidad, adopta un enfoque basado en el riesgo que prioriza aquellos en los que los efectos adversos presentan una mayor probabilidad de producirse y una mayor gravedad.
③ Limitación de las solicitudes de información
Las solicitudes de información a los colaboradores deben tener una finalidad clara y ser razonables y proporcionadas.
En particular, respecto de los colaboradores que empleen a menos de 5.000 personas, deberá utilizarse en primer lugar la información que ya se posea o que pueda obtenerse de otras fuentes, y solo se permitirán solicitudes adicionales cuando no sea posible recurrir a esos datos.
④ Periodicidad de la supervisión y medidas relativas a las relaciones comerciales
El periodo mínimo de supervisión, antes fijado en 1 año, pasa a ser de 5 años, pero deberá realizarse una nueva evaluación siempre que surja un riesgo grave o se produzca algún cambio.
Asimismo, incluso cuando no sea posible mitigar un posible efecto adverso, la medida deja de centrarse, como antes, en la terminación inmediata de la relación comercial y pasa a priorizar su suspensión, lo que permite una actuación más gradual.
⑤ Responsabilidad y sanciones
Aunque se ha eliminado el régimen unificado de responsabilidad civil a escala de la UE, las sanciones pecuniarias administrativas aún pueden imponerse con el 3 % del volumen de negocios mundial como límite máximo.
⑥ Plan de transición climática
Aunque se ha suprimido en la propia CSDDD la obligación de adoptar y ejecutar un plan de transición climática, continúa vigente la obligación de informar sobre dicho plan conforme a las ESRS E1-1.
Es decir, solo ha cambiado en cierta medida la estructura de las obligaciones jurídicas relativas a las estrategias climáticas, mientras que las exigencias del mercado y de las partes interesadas se han debilitado.
3. Cuestiones ESG | Aspectos prácticos que deben tener en cuenta las empresas coreanas
Aunque la reforma ha reducido el número de sujetos directamente obligados, las empresas coreanas aún pueden quedar dentro del ámbito de influencia regulatoria de las siguientes formas.
En primer lugar, deben volver a comprobar si el tamaño de sus personas jurídicas, filiales y sucursales en la UE cumple los criterios de la CSRD reformada.
En particular, conviene comprobar el número de trabajadores, el volumen de negocios en la UE y el cumplimiento de los criterios consolidados.
En segundo lugar, deben supervisar el modo en que los principales países de destino de sus exportaciones, como Alemania, Francia y los Países Bajos, transponen la normativa a su Derecho nacional.
La exención de las obligaciones de información de las empresas de la Wave 1 para los ejercicios FY2025~2026 dependerá de la discrecionalidad de cada Estado miembro, por lo que es muy probable que las conclusiones difieran entre países.
En tercer lugar, se recomienda utilizar las normas de información voluntaria VSME y Art. 29ca como referencia para las negociaciones relativas a la cadena de suministro.
Esto se debe a que es probable que, en el futuro, estas normas funcionen como límite máximo para las solicitudes de datos de la cadena de suministro de la UE.
En cuarto lugar, debe establecerse inicialmente un sistema de recopilación de datos esenciales basado en las ESRS Set 1 actuales.
Hasta que se aprueben definitivamente las ESRS simplificadas, continuarán aplicándose las normas actuales, por lo que resulta práctico establecer un sistema mínimo de respuesta centrado en las ESRS E1 (cambio climático) y las ESRS 2 (información general).
Estrategias de respuesta empresarial y métodos de gestión de riesgos jurídicos
Ámbitos en los que puede ser necesaria la asistencia de un abogado
Las cuestiones ESG combinan ahora simultáneamente aspectos jurídicos, de cumplimiento normativo, contables, comerciales y de aprovisionamiento.
En particular, puede ser necesaria la asistencia de un abogado en los siguientes ámbitos.
- Determinación de la aplicación directa de la CSRD y la CSDDD y de las posibles exenciones
- Interpretación de la estructura de las personas jurídicas y sucursales en la UE y de los criterios consolidados
- Examen de la legalidad de las solicitudes de datos ESG formuladas por clientes y contratistas principales
- Revisión de las cláusulas contractuales de la cadena de suministro relativas a la entrega de documentación, las declaraciones y garantías y la indemnidad
- Examen de los riesgos relacionados con la información de Scope 3 y el GHG Protocol
- Diseño y documentación de los procesos de diligencia debida ESG
- Respuesta ante los riesgos de sanciones pecuniarias, litigios y extinción de relaciones comerciales
Es probable que, en el futuro, las cuestiones ESG no solo distingan entre las empresas que informan adecuadamente y las que no, sino también entre las empresas capaces de mantener sus cadenas de suministro y las que no, así como entre aquellas que disponen de un sistema explicable de gestión de riesgos y las que carecen de él.
Por tanto, lo que se necesita actualmente es una respuesta preventiva que rediseñe conjuntamente los sistemas jurídicos, contractuales, de cadena de suministro y de datos.
Nuestra firma colabora con despachos locales de distintos países para examinar, junto con abogados especializados en empresas y cuestiones ESG, medidas destinadas a prevenir estas situaciones en las empresas clientes.
Si necesita asistencia, puede solicitar una 🔗consulta jurídica con un abogado de empresa.
