¿El daño se produce al pagar el precio de adquisición de una sociedad cotizada? Sentencia del Tribunal Supremo que aclara el inicio del plazo de prescripción extintiva

Las cuestiones principales de este asunto eran las siguientes.

• En qué momento se produce el daño en la adquisición de una sociedad cotizada
• Cómo se calcula el inicio del plazo de prescripción extintiva de la reclamación de indemnización por daños y perjuicios derivada de información financiera falsa
• Si circunstancias posteriores a la operación, como la exclusión de cotización, afectan al momento en que se produce el daño

El Tribunal Supremo declaró que si la documentación falsa da lugar a una valoración incorrecta durante la adquisición de una sociedad cotizada, el daño se materializa de inmediato en el momento en que se paga el precio de adquisición.

Por tanto, aunque posteriormente se produzcan circunstancias como la exclusión de cotización o la suspensión de la negociación, estas no retrasan el momento en que se produce el daño.

El razonamiento del Tribunal Supremo fue el siguiente.

• Certificado de confirmación bancaria falso → distorsión de los estados financieros
• Valoración incorrecta de la empresa
• Adquisición por un precio superior al valor real

Dentro de esta estructura, el Tribunal entendió que el daño no se produce porque el valor disminuya posteriormente, sino en el mismo momento en que se adquieren los valores por un precio incorrecto.

El Tribunal Supremo también rechazó las siguientes alegaciones.

• El daño solo se materializó después de la suspensión de la negociación
• El valor solo quedó determinado después de la exclusión de cotización

A este respecto, el Tribunal Supremo declaró que la suspensión de la negociación o la exclusión de cotización son elementos que permiten determinar el daño, pero no circunstancias que retrasen el momento en que este se produce.

Asimismo, consideró que determinadas medidas compensatorias, como la concesión de warrants, únicamente redujeron el daño con posterioridad y no guardaban relación con el momento en que este se había producido.

Es decir, se trataba de una cuestión relativa al cálculo de la cuantía del daño, no al momento en que este se produjo.

El Tribunal Supremo llegó finalmente a las siguientes conclusiones.

• Momento en que se produjo el daño: fecha de pago del precio de adquisición (17 de enero de 2011)
• Plazo largo de prescripción extintiva: 10 años desde esa fecha

En consecuencia, consideró que la acción ejercitada posteriormente se había extinguido por prescripción y desestimó el recurso ante el Tribunal Supremo.

Esta sentencia constituye un caso importante que establece el momento en que se produce el daño y el criterio aplicable a la prescripción extintiva en la adquisición de una sociedad cotizada.

En particular, presenta las siguientes implicaciones para la práctica empresarial.

• El riesgo derivado de la adquisición de una sociedad cotizada ya se produce en el momento de la operación, no después de esta
• Resulta arriesgado preparar el litigio interpretando que el daño se produjo en una fecha posterior
• Si se retrasa la respuesta inicial, la propia reclamación puede extinguirse

Así, se ha confirmado nuevamente que la adquisición de una sociedad cotizada no es una mera inversión, sino una operación de alto riesgo que combina la responsabilidad jurídica y el control de los plazos de prescripción.

Daeryun Sociedad de Abogados presta asesoramiento jurídico especializado durante todo el proceso, desde la adquisición de sociedades cotizadas, las ofertas públicas iniciales, los contratos de suscripción de valores y la revisión de los riesgos de la diligencia debida hasta los litigios financieros y las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios.

Si necesita asistencia en un asunto relacionado, puede solicitar una 🔗reserva de consulta jurídica con un abogado de empresa.