CONTENTS
- 1. Circonstances à l’origine du litige relatif au contrat EPC
- - Refus de payer les travaux supplémentaires
- 2. Contrat EPC, mesures à prendre en cas de retard de paiement
- 3. Litige relatif à un contrat EPC, assistance apportée
- - Interprétation du contrat et analyse des questions litigieuses
- - Collecte des preuves et établissement de la nécessité des travaux supplémentaires
- - Examen des conditions contractuelles et argumentation stratégique
- 4. Résultat du litige relatif au contrat EPC, « issue favorable »
- - En cas de litige relatif à un contrat EPC
1. Circonstances à l’origine du litige relatif au contrat EPC
Les contrats EPC sont couramment conclus dans le cadre de grands projets industriels et prévoient que l’entrepreneur assure de manière intégrée l’ingénierie, l’approvisionnement et la construction.
Dans cette affaire d’arbitrage, qui portait sur le paiement de travaux supplémentaires demandés par le donneur d’ordre, les prétentions du client ont été accueillies avec l’assistance de Daeryun.
Refus de payer les travaux supplémentaires
Voici les circonstances dans lesquelles le client s’est adressé à Daeryun à la suite d’un litige relatif à un contrat EPC.
Le client, une entreprise de construction, avait conclu un contrat EPC dans le cadre d’un projet de construction d’un complexe industriel en République de Corée et réalisait la fourniture ainsi que l’installation d’équipements.
Au cours des travaux, des contraintes structurelles imprévues et des conditions différentes de celles prévues par la conception ont été constatées, rendant inévitables des travaux de renforcement supplémentaires.
En outre, la modification et l’installation d’équipements supplémentaires ont été exigées pour des raisons de sécurité, de sorte que des opérations imprévues dépassant le plan initial ont dû être réalisées.
Le client a ainsi supporté d’importants coûts imprévus, mais le donneur d’ordre a refusé de payer les travaux supplémentaires en invoquant la clause de responsabilité globale du contrat.
Craignant de lourdes pertes en raison de cette interprétation qu’il estimait déraisonnable du contrat, le client s’est adressé à Daeryun pour solliciter son assistance.
2. Contrat EPC, mesures à prendre en cas de retard de paiement
Dans un contrat EPC, l’obligation principale du donneur d’ordre consiste à payer le prix convenu.
Lorsque le donneur d’ordre ne paie pas le prix dans les délais, l’entreprise de construction ou l’entrepreneur doit supporter une lourde charge pour poursuivre les travaux et assurer son financement.
Afin de prévenir cette situation et de protéger les droits de l’entrepreneur, le contrat prévoit généralement les mécanismes suivants.
▶ Intérêts dus en cas de retard de paiement
Le contrat doit donc comporter une clause permettant à l’entrepreneur d’obtenir le remboursement des coûts de financement ou des intérêts supportés pendant la période de retard.
▶ Droit de suspendre les travaux
Celui-ci doit donc disposer du droit de suspendre temporairement les travaux lorsque le défaut de paiement persiste pendant une période déterminée.
▶ Résiliation du contrat et indemnisation des pertes
En pratique, il arrive que le donneur d’ordre tire parti de sa position dominante pour ne pas inclure de clauses protégeant raisonnablement ces droits de l’entrepreneur.
Lors de la conclusion d’un contrat EPC, il est donc important que l’entrepreneur définisse clairement les clauses relatives au retard de paiement, à la suspension des travaux, à la résiliation du contrat et à l’indemnisation des pertes afin de protéger ses droits en cas de litige.
3. Litige relatif à un contrat EPC, assistance apportée
Les principales questions soulevées dans ce litige relatif au contrat EPC consistaient à déterminer si la clause de responsabilité globale s’appliquait également aux travaux supplémentaires et aux modifications de conception, à prévenir les pertes résultant du refus de paiement du donneur d’ordre et à établir la nécessité ainsi que le caractère inévitable des travaux supplémentaires.
Le client avait supporté des coûts importants en raison, notamment, de travaux imprévus de renforcement des canalisations et de l’installation de dispositifs de sécurité supplémentaires. Le donneur d’ordre avait toutefois refusé de payer ces coûts supplémentaires en invoquant la clause de responsabilité globale du contrat.
Dans cette situation, une assistance stratégique était nécessaire afin de protéger les droits du client et de faire reconnaître le bien-fondé de sa demande de paiement.
Interprétation du contrat et analyse des questions litigieuses
Le contrat EPC et les documents de conception ont été examinés attentivement afin de déterminer si la clause de responsabilité globale s’appliquait également aux travaux supplémentaires.
Les clauses contractuelles susceptibles d’être interprétées au détriment du client ont été réexaminées sous un angle pratique et raisonnable. Les rapports de chantier et les relevés des modifications de conception ont permis d’établir clairement le caractère inévitable des travaux supplémentaires ainsi que les coûts résultant de ces travaux imprévus.
Les éléments prouvant le caractère inévitable de ces travaux supplémentaires ont été présentés de manière structurée à l’appui du bien-fondé de la demande de paiement du client.
Collecte des preuves et établissement de la nécessité des travaux supplémentaires
Les rapports relatifs aux travaux réalisés sur le chantier par le client ainsi que les documents portant sur les modifications de conception ont été recueillis et analysés de manière structurée.
Ces documents ont permis d’établir la nécessité des travaux supplémentaires rendus inévitables par les conditions du chantier et de démontrer clairement que le client ne pouvait pas prévoir ces travaux.
Examen des conditions contractuelles et argumentation stratégique
L’avocat en droit des affaires a examiné attentivement la procédure d’approbation des modifications de conception et les conditions de paiement prévues par le contrat EPC, puis a élaboré une stratégie destinée à protéger les droits du client.
Sur cette base, une argumentation structurée et une stratégie d’arbitrage ont été préparées afin de faire reconnaître le droit au paiement des travaux supplémentaires.
En outre, le contrat et les preuves recueillies sur le chantier ont été mis en relation de manière cohérente afin de présenter au tribunal arbitral une argumentation convaincante sur la nécessité de protéger légitimement les droits du client.
4. Résultat du litige relatif au contrat EPC, « issue favorable »
Grâce à l’assistance stratégique de l’avocat en droit des affaires et à la présentation structurée des preuves, les prétentions du client ont été accueillies.
Le client a ainsi obtenu le remboursement intégral des coûts supplémentaires supportés et la reconnaissance des droits que l’entreprise de construction pouvait légitimement faire valoir.
En cas de litige relatif à un contrat EPC
Dans les litiges complexes entre entreprises portant sur des contrats EPC, diverses questions juridiques, notamment l’interprétation du contrat et l’analyse des preuves, peuvent se poser simultanément.
Dans une telle situation, l’assistance d’un avocat expérimenté en droit des affaires joue un rôle important pour permettre à l’entreprise de gérer le litige de manière structurée et de protéger ses droits.
S’appuyant sur le traitement de différents dossiers relatifs à des contrats EPC et sur son expérience pratique dans plusieurs secteurs, notre cabinet analyse en amont les risques auxquels les entreprises sont confrontées et élabore des stratégies de protection de leurs droits.
Selon les particularités de chaque affaire, il coopère également avec des professionnels de différents domaines afin d’apporter une assistance globale et concrète visant à limiter les risques du client.
Si vous êtes confronté à un litige relatif à un contrat EPC et avez besoin d’une assistance juridique, vous pouvez solliciter l’aide d’un 🔗avocat spécialisé en droit des affaires.
Voir plus
Ce contenu est basé sur des études de cas réelles de Cabinet d’avocats Daeryun avec quelques adaptations, et les droits d'auteur appartiennent à notre cabinet.
Toute reproduction, duplication ou distribution non autorisée et toute autre violation des droits d'auteur peuvent entraîner des poursuites judiciaires en vertu des lois applicables.
