CONTENTS
- 1. Acquisition de marque | Pourquoi les grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et de la restauration acquièrent-ils des « marques coréennes » ?
- - Pourquoi « Shabu All Day » ?
- - L’acquisition n’est pas une fin, mais le début d’une stratégie d’expansion
- - Points d’attention pour les entreprises coréennes
- 2. Acquisition de marque | Définition et formes de l’acquisition et du rapprochement d’entreprises
- - Points à examiner lors de l’audit juridique préalable à la transaction
- 3. Acquisition de marque | Clauses contractuelles nécessitant une attention particulière lors de la conclusion du contrat
- - Conception des clauses de déclarations et garanties
- - Fixation des dommages-intérêts et de l’obligation de non-concurrence
- - Comparaison des modes de cession lors d’une acquisition d’entreprise
- 4. Acquisition de marque | Stratégie d’intégration et de gestion des risques après l’acquisition
- - Mise en place d’un dispositif juridique de protection de la valeur de la marque
- - Examen des réglementations de chaque pays lors d’une expansion internationale
- - Recommandations pour une gestion stable après une acquisition d’entreprise
1. Acquisition de marque | Pourquoi les grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et de la restauration acquièrent-ils des « marques coréennes » ?
Le processus d’acquisition d’une marque est une opération juridique complexe qui associe la prise de contrôle de l’entreprise à la valeur de ses actifs incorporels.
Les marques coréennes de restauration sont désormais des cibles d’acquisition stratégique pour de grands groupes étrangers.
Selon les informations publiées le 17 février 2026 par les médias philippins Philstar et One News, le groupe philippin de restauration Jollibee Foods Corp (JFC) a conclu un contrat portant sur l’acquisition de 100 % des parts de l’exploitant de la franchise coréenne de shabu-shabu « Shabu All Day », pour un montant d’environ 1 200 centaines de millions de wons sud-coréens.
Il ne s’agit donc pas d’une simple prise de participation, mais d’une acquisition de marque permettant d’obtenir le contrôle de l’entreprise.
Cette opération se distingue notamment par sa structure d’acquisition conjointe : JFC y participe avec un fonds de capital-investissement qui est son partenaire stratégique, plutôt que d’agir seul.
Elle indique que les marques coréennes sont considérées comme des actifs présentant à la fois une valeur d’investissement financier et un potentiel d’expansion internationale.
Pourquoi « Shabu All Day » ?
Malgré une activité relativement récente, Shabu All Day exploite 169 établissements dans toute la République de Corée et enregistre un chiffre d’affaires annuel d’environ 390 milliards de wons sud-coréens, ainsi qu’un chiffre d’affaires moyen d’environ 3,3 milliards de wons sud-coréens par établissement. La marque s’est également classée au 1er rang de sa catégorie en termes de part de marché, ce qui atteste la capacité de développement de son modèle d’exploitation.
Les entreprises internationales se sont intéressées non seulement au nom de la marque, mais aussi à ses procédures standardisées, sa structure permettant une expansion rapide du réseau, son système de franchise dont la rentabilité a été vérifiée, son dispositif d’approvisionnement et de logistique ainsi que la fidélité à la marque.
Le choix consiste ainsi à « acquérir l’intégralité d’un système opérationnel ».
L’acquisition n’est pas une fin, mais le début d’une stratégie d’expansion
JFC avait déjà acquis la marque coréenne de café Compose Coffee en 2024.
Le groupe a ensuite annoncé son intention de l’introduire sur le marché philippin au moyen d’un contrat de master franchise.
La signification de cette évolution est claire.
Les franchises coréennes servent désormais de plateformes d’expansion internationale.
Points d’attention pour les entreprises coréennes
Cet exemple illustre les points suivants.
Pour les entreprises de franchise, de commerce de détail, de F&B ou de plateformes en particulier, il devient de plus en plus nécessaire de structurer en amont les aspects juridiques et financiers en considérant que leur propre marque pourrait également faire l’objet d’une acquisition.
2. Acquisition de marque | Définition et formes de l’acquisition et du rapprochement d’entreprises
L’acquisition d’une marque peut prendre la forme d’une cession globale des droits de marque, des droits liés à l’activité, de la base de données clients et d’autres actifs détenus par une entreprise, ou de l’acquisition des parts de la personne morale qui exploite cette marque.
Comme dans le cas du groupe Jollibee, l’acquisition conjointe de parts par une filiale et un fonds de capital-investissement agissant en qualité de partenaire stratégique peut s’interpréter comme un choix destiné à répartir les risques et à réunir des compétences spécialisées.
Sur le plan juridique, l’opération prend la forme d’un contrat de cession de titres (SPA) ou d’un contrat de cession d’actifs (APA). L’étendue des dettes transmises variant selon la formule retenue, ce choix doit faire l’objet d’un examen attentif.
Il convient d’analyser juridiquement les modalités de transfert des actifs corporels et incorporels.
Les droits de propriété intellectuelle, tels que les droits des marques, doivent faire l’objet des formalités d’inscription du transfert. Les contrats de franchise existants et les relations contractuelles avec les partenaires commerciaux sont également, en principe, concernés par la transmission.
Dans le cas d’une franchise exploitant de nombreux établissements, comme « Shabu All Day », le maintien des contrats conclus avec les franchisés et les conditions de leur modification peuvent constituer des enjeux essentiels de l’acquisition.
Une lacune juridique au cours de cette procédure pourrait compromettre l’objectif de l’acquisition ; l’assistance d’un avocat en droit des affaires est donc nécessaire.
Points à examiner lors de l’audit juridique préalable à la transaction
L’audit préalable réalisé avant la décision d’acquérir une marque est une étape essentielle pour détecter les risques dissimulés et ajuster le prix d’acquisition.
L’investissement de 1 200 centaines de millions de wons sud-coréens réalisé par le groupe Jollibee pour acquérir une marque coréenne aurait notamment reposé sur un examen approfondi du chiffre d’affaires annuel et de la part de marché de l’entreprise concernée.
Sur le plan juridique, l’audit vise à prévenir les risques de contentieux et les éventuels manquements à la réglementation susceptibles de survenir ultérieurement.
Examen de la protection et de la validité des droits de propriété intellectuelle (PI)
Il convient de vérifier si les droits des marques détenus par la marque visée ont été régulièrement enregistrés et s’il existe un risque de litige avec des marques similaires.
La valeur essentielle d’une acquisition de marque réside en définitive dans le « nom de la marque » et son « image ».
Lorsqu’une expansion internationale est envisagée, l’audit doit également porter sur la possibilité d’obtenir la protection de la marque dans les pays ciblés.
L’examen des marques locales et du contrat de master franchise dans le cadre du projet d’implantation de Compose Coffee aux Philippines par le groupe Jollibee s’inscrit dans cette logique.
Analyse des risques liés à la Loi sur les transactions équitables en matière de franchise
Lors de l’acquisition d’une franchise, il est particulièrement important de vérifier le respect de la Loi sur les transactions équitables en matière de franchise de la République de Corée.
Des manquements aux obligations d’enregistrement et de remise du document d’information, une résiliation abusive du contrat ou des demandes de paiement indues peuvent engager la responsabilité juridique de l’entreprise acquise.
Les litiges existants avec des franchisés peuvent également porter gravement atteinte à la réputation de la marque. L’audit doit donc examiner l’ensemble des antécédents contentieux et des procédures en cours.
Liste des vérifications indispensables avant l’acquisition d’une marque
· Examen des clauses des contrats conclus avec les franchisés et les partenaires commerciaux, notamment des clauses de résiliation en cas de changement de contrôle
· Vérification des dettes potentielles liées aux relations de travail et aux ressources humaines, notamment les indemnités de départ
· Antécédents d’actes administratifs pour infraction à la Loi sur la régulation des monopoles et le commerce équitable ou à la Loi sur les transactions équitables en matière de franchise
· Existence éventuelle de passifs éventuels et de dettes de garantie
3. Acquisition de marque | Clauses contractuelles nécessitant une attention particulière lors de la conclusion du contrat
Si les résultats de l’audit sont satisfaisants, le contrat d’acquisition de la marque peut alors être conclu sur cette base.
Le contrat constitue un instrument essentiel pour protéger l’entreprise en cas de litige ultérieur.
Dans une opération portant sur 1 200 centaines de millions de wons sud-coréens, la différence créée par une seule ligne du contrat peut entraîner des pertes de plusieurs milliards de wons sud-coréens.
Conception des clauses de déclarations et garanties
Le vendeur doit déclarer et garantir que les actifs faisant l’objet de l’acquisition de la marque sont exempts de vices juridiques.
Si un défaut majeur ou une dette impayée non détectée lors de l’audit est découvert ultérieurement, l’acquéreur peut se fonder sur cette clause pour demander des dommages-intérêts ou une réduction d’une partie du prix d’acquisition.
Dans les opérations impliquant des entreprises internationales, il est courant de définir très précisément l’étendue de ces déclarations et garanties afin de sécuriser l’opération.
Fixation des dommages-intérêts et de l’obligation de non-concurrence
Si, immédiatement après l’acquisition de la marque, l’ancien exploitant lance à proximité une marque similaire, la valeur de l’acquisition risque de diminuer rapidement.
Pour prévenir cette situation, le contrat doit comporter une clause d’« obligation de non-concurrence » interdisant l’exercice d’une activité similaire pendant une période déterminée et dans une zone définie.
La détermination préalable du mode de calcul des dommages-intérêts en cas de violation du contrat et de la juridiction compétente facilite également la gestion d’un éventuel litige.
Comparaison des modes de cession lors d’une acquisition d’entreprise
Catégorie | Cession de titres (Stock Purchase) | Cession d’actifs (Asset Purchase) |
Objet de l’acquisition | Titres de la personne morale (intégralité du contrôle) | Marque, droits des marques et actifs déterminés |
Responsabilité juridique | Transmission de l’ensemble des responsabilités, y compris les passifs potentiels | En principe, seuls les actifs définis par le contrat sont transmis |
Simplicité de la procédure | Procédure relativement simple | Formalités de transfert requises pour chaque actif |
Utilisation pour l’acquisition d’une marque | En cas d’intégration complète de l’ensemble de la marque | En cas d’acquisition des seuls droits de propriété intellectuelle d’une marque déterminée |
Les risques fiscaux et les obligations juridiques supportés par l’entreprise diffèrent entièrement selon le mode d’acquisition.
Il est donc recommandé de déterminer, en concertation avec un 🔗avocat en droit des affaires, le modèle le mieux adapté à la situation financière actuelle de l’entreprise et à l’objectif de l’acquisition.
4. Acquisition de marque | Stratégie d’intégration et de gestion des risques après l’acquisition
La signature du contrat ne marque pas la fin de l’acquisition de la marque.
La création de valeur dépend de la mesure dans laquelle la valeur de la marque peut être accrue et des synergies peuvent être générées après l’acquisition.
En acquérant successivement « Compose Coffee » et « Shabu All Day » tout en mettant en avant une stratégie d’acquisition d’activités de qualité, le groupe Jollibee montre également qu’il se concentre sur le potentiel de croissance postérieur à l’acquisition.
Mise en place d’un dispositif juridique de protection de la valeur de la marque
Pour que la marque acquise conserve sa valeur sur le marché, elle doit bénéficier d’une gestion rigoureuse de ses marques enregistrées.
Il convient de surveiller l’arrivée de marques similaires sur le marché et d’établir un protocole permettant de prendre rapidement les mesures juridiques appropriées contre les contrefaçons ou les détournements de marque.
Pour préserver la fidélité à la marque, il importe également d’encadrer juridiquement les canaux de communication avec les franchisés et d’examiner la force obligatoire des manuels d’exploitation destinés à maintenir une qualité de service uniforme.
Examen des réglementations de chaque pays lors d’une expansion internationale
Même lorsqu’une marque s’est développée en Corée, les restrictions applicables aux investissements étrangers, le droit du travail et la législation fiscale du pays d’implantation peuvent constituer des obstacles importants à son expansion internationale.
Pour Compose Coffee, l’entrée sur le marché philippin au moyen d’un contrat de master franchise conclu avec une personne morale locale constitue l’une des méthodes permettant de prendre en compte la réglementation locale.
Dans ce processus, l’élimination des divergences d’interprétation entre les versions coréenne et anglaise du contrat ainsi que la rédaction de la clause d’arbitrage applicable en cas de litige jouent un rôle déterminant dans une acquisition internationale de marque.
Recommandations pour une gestion stable après une acquisition d’entreprise
· Renforcement de la position exclusive grâce à la restructuration du portefeuille de droits de propriété intellectuelle
· Suivi régulier des risques réglementaires propres à chaque pays, en coordination avec des experts locaux lors d’une expansion à l’étranger
· Vérification de l’état d’exécution des contrats dans le cadre d’un partenariat avec un avocat en droit des affaires
Dans le cadre d’une acquisition de marque déterminante pour l’avenir d’une entreprise, négliger les risques juridiques revient à lancer un navire dans la tempête sans dispositif de sécurité.
Lorsqu’une opération de M&A mobilise des fonds importants, l’acquéreur s’interroge sur l’existence éventuelle de passifs contingents, tandis que le vendeur s’inquiète de pouvoir recouvrer le prix de cession en toute sécurité.
Pour réduire ces incertitudes et préparer la finalisation de l’opération, un examen juridique approfondi doit être mené dès les premières étapes.
À défaut d’une prise en charge appropriée, des litiges imprévus ou des sanctions administratives peuvent rapidement porter atteinte à la valeur de la marque acquise.
Il convient de mettre en place un dispositif juridique solide permettant de défendre les intérêts de l’entreprise face à la complexité de la procédure d’acquisition de marque et de ses conditions contractuelles.
Si votre entreprise envisage une acquisition de marque dans le cadre d’une décision importante, elle peut prendre rendez-vous pour une 🔗consultation juridique avec un avocat en droit des affaires.
Daeryun, classé 9e parmi les cabinets d’avocats de la République de Corée sur la base des déclarations de TVA de l’année 25 auprès du Service national des impôts coréen, accompagne ses clients au moyen de consultations menées en collaboration avec des avocats intervenant en droit de la concurrence et en propriété intellectuelle.
