Constitution de fonds | Évolution de la structure d’investissement des entreprises liée à l’introduction du dispositif des fonds de croissance des entreprises (BDC)

L’élément central de ce nouveau dispositif réside dans la création d’une structure de placement proposée au public permettant également aux investisseurs individuels de participer au financement des entreprises de capital-risque et innovantes.

Le marché du capital-risque reposait généralement sur un financement assuré principalement par des sociétés de capital-risque ou des investisseurs institutionnels. Avec l’introduction du dispositif BDC, un nouveau modèle permet désormais de réunir des capitaux sous la forme d’un fonds proposé au public afin d’investir notamment dans des entreprises de capital-risque et innovantes.

Ce dispositif est considéré comme un moyen d’élargir la base des investisseurs tout en assurant un apport plus stable des capitaux nécessaires à la croissance des entreprises.

Le BDC est conçu comme un fonds de croissance des entreprises constitué sous la forme d’un organisme de placement collectif susceptible d’être coté. Sa gestion est donc soumise à certaines règles d’investissement.

Il doit, par exemple, investir au moins 60 % de son actif total dans des « entreprises constituant ses principales cibles d’investissement », telles que les entreprises de capital-risque ou innovantes non cotées et les entreprises du KOSDAQ ne dépassant pas une certaine taille. Compte tenu des risques d’investissement, il doit également placer au moins 10 % de son actif dans des actifs sûrs, notamment des obligations d’État ou des dépôts.

Le solde de l’actif peut être géré librement dans les limites des règles applicables aux fonds proposés au public.

Le BDC est soumis à des règles relatives aux proportions d’investissement qui tiennent compte à la fois de la stabilité de la gestion des actifs et de l’objectif public d’apport de capital-risque.

① Proportion d’investissement dans les principales entreprises cibles

Le BDC doit investir au moins 60 % de son actif total dans les « entreprises constituant ses principales cibles d’investissement ».

Cette catégorie comprend les entreprises suivantes.

• Entreprises de capital-risque et innovantes non cotées
• Entreprises cotées sur le KONEX
• Entreprises cotées sur le KOSDAQ (capitalisation boursière inférieure ou égale à 200 milliards de wons sud-coréens)
• Parts de sociétés de capital-risque ayant achevé leurs investissements (parts existantes uniquement)

Toutefois, afin d’éviter une concentration des investissements dans un secteur particulier, chaque catégorie d’investissement n’est prise en compte qu’à hauteur de 30 % au maximum dans le calcul de la proportion minimale d’investissement.

② Obligation d’investissement dans des actifs sûrs

Afin de gérer les risques d’investissement, le BDC doit investir au moins 10 % de son actif total dans des actifs sûrs.

Les actifs sûrs comprennent notamment les éléments suivants.

• Obligations d’État et obligations publiques
• Liquidités, dépôts et comptes d’épargne
• CD
• MMF

La structure des actifs d’un BDC se présente donc comme suit.

La constitution d’un fonds s’effectue selon les étapes suivantes.

① Définition de la stratégie d’investissement et conception de la structure du fonds

Le secteur ciblé, les modalités d’investissement, la taille du fonds et la durée des investissements sont notamment définis.

② Recherche d’investisseurs

Les apports sont recueillis auprès d’investisseurs institutionnels ou individuels.

Dans le cas d’un BDC, le montant minimal à réunir est fixé à 30 milliards de wons sud-coréens.

③ Constitution du fonds et début de sa gestion

Après la constitution du fonds, les entreprises cibles sont sélectionnées et les investissements sont réalisés.

Dans le cas d’un BDC, la cotation sur le KOSDAQ intervient dans les 90 jours suivant sa constitution.

Le BDC est soumis à des plafonds d’investissement par entreprise afin de limiter la concentration de ses placements.

Il lui est interdit d’investir plus de 10 % de son actif total dans une même entreprise ou d’acquérir plus de 50 % des parts d’une même entreprise.

Il est également interdit de contourner les règles de gestion au moyen d’investissements indirects dans des sociétés de capital-risque ou d’une concentration des investissements dans des fonds gérés par la même société de gestion.

Afin d’éviter que sa taille ne soit excessivement réduite, le BDC est soumis à l’obligation de réunir au moins 30 milliards de wons sud-coréens.

Compte tenu des caractéristiques des investissements dans des entreprises non cotées, la durée du fonds doit être fixée à au moins 5 ans.

En outre, le BDC doit être coté sur le KOSDAQ dans les 90 jours suivant sa constitution.

Les investisseurs peuvent ainsi acheter et vendre les titres du BDC comme des actions et les négocier à la manière d’un ETF.

L’objectif principal du dispositif BDC est de dynamiser l’écosystème du capital-risque, notamment en créant le cycle suivant.

1. Investissement du BDC dans des entreprises de capital-risque
2. Cotation sur le KOSDAQ après la croissance des entreprises
3. Réalisation des produits de l’investissement
4. Distribution aux investisseurs

L’objectif de cette politique est donc d’établir un cercle vertueux fondé sur le cycle investissement → croissance → sortie → réinvestissement.

Éléments à prendre en considération lors de la constitution d’un fonds

Le dispositif BDC offre aux entreprises et aux organismes d’investissement une nouvelle stratégie de constitution de fonds.

Les entreprises doivent notamment examiner les éléments suivants.

• Possibilité de constituer un fonds de capital-risque au moyen d’un BDC
• Utilisation d’une structure de fonds cotée sur le KOSDAQ
• Conception d’une stratégie d’investissement et de sortie pour les entreprises de capital-risque
• Stratégie de gestion conforme aux règles relatives aux proportions d’investissement

Le BDC devrait notamment jouer un rôle important sur le marché du capital-risque, car il constitue un fonds de capital-risque proposé au public auquel les investisseurs individuels peuvent également participer.

Le BDC adopte la structure d’un fonds faisant appel public à l’épargne et coté, qui investit notamment dans des entreprises non cotées et de petites et moyennes entreprises cotées au KOSDAQ. Il est soumis à diverses règles relatives aux proportions d’investissement et aux modalités de gestion.

La constitution d’un fonds soulève diverses questions juridiques, notamment la conception d’une structure de placement collectif au regard de la Loi sur les services d’investissement financier et les marchés de capitaux de la République de Corée, l’examen des règles de gestion ainsi que le respect des obligations de cotation et d’information.

Le Cabinet d'avocats Daeryun procède à un examen d’ensemble de la structure réglementaire et des conditions de gestion applicables à la suite de l’introduction du dispositif BDC. Il examine en amont les risques juridiques susceptibles de survenir au stade de la conception de la structure du fonds et fournit les conseils juridiques nécessaires lors de l’élaboration de la structure d’investissement et de la stratégie de gestion.

Il fournit également une assistance juridique tout au long du processus de constitution du fonds, notamment pour la création du fonds, l’examen de la structure d’investissement, la conclusion des contrats d’investissement ainsi que le respect des obligations de cotation et d’information, afin que les entreprises et les sociétés de gestion puissent recourir au dispositif dans un cadre juridiquement sécurisé.

Le BDC adopte la structure d’un fonds faisant appel public à l’épargne et coté, qui investit notamment dans des entreprises non cotées et de petites et moyennes entreprises cotées au KOSDAQ. Il est soumis à diverses règles relatives aux proportions d’investissement et aux modalités de gestion.

Les entreprises ou les sociétés de gestion qui souhaitent constituer un fonds doivent donc bien comprendre la structure du dispositif et les règles d’investissement avant de procéder à la conception du fonds.

Pour toute question connexe, il est possible de prendre rendez-vous avec le Cabinet d'avocats Daeryun, classé 9e cabinet d’avocats de la République de Corée sur la base des déclarations de taxe sur la valeur ajoutée déposées auprès du Service national des impôts pour l’année 25, via le lien 🔗Prendre rendez-vous pour une consultation juridique avec un avocat en droit financier.