CONTENTS
- 1. Présentation de l’affaire relative à l’acquisition d’un établissement aux enchères
- - Production des déchets et circonstances de leur enfouissement illicite
- - Déroulement de l’acquisition de l’établissement aux enchères
- - Principales questions soulevées par l’affaire
- 2. Critères retenus par la Cour suprême pour la transmission de la responsabilité relative aux déchets
- - Notion de déchets d’établissement au sens de la Loi coréenne sur la gestion des déchets
- - Les déchets situés hors de l’établissement sont-ils également concernés par la transmission ?
- - Principe de responsabilité personnelle et fondement juridique de la limitation de responsabilité
- - Circonstances exceptionnelles pouvant justifier une limitation de responsabilité
- 3. Décision et effets juridiques
- - Synthèse des principaux éléments de l’arrêt
- 4. Points pouvant nécessiter une vérification en pratique
- - Éléments à vérifier
- 5. Acquisition d’un établissement et traitement des litiges environnementaux
- - Situations pouvant nécessiter un examen juridique
- - Assistance du Cabinet d'avocats Daeryun
1. Présentation de l’affaire relative à l’acquisition d’un établissement aux enchères
Cette affaire concernait la question de savoir si une société ayant acquis aux enchères un établissement de traitement des déchets devait également assumer les obligations de traitement des déchets de l’ancien exploitant.
Les déchets ayant été abandonnés non pas dans l’établissement, mais sur un site d’enfouissement extérieur, l’affaire portait principalement sur l’étendue de la responsabilité susceptible d’être reconnue à l’acquéreur.
Production des déchets et circonstances de leur enfouissement illicite
L’ancien exploitant était une société qui exerçait une activité de traitement des déchets dans un établissement situé dans le comté de Jangseong, dans la province du Jeolla du Sud.
Cet établissement produisait, au cours de ses opérations, des scories classées comme déchets désignés et en confiait le traitement à une entreprise extérieure.
Toutefois, l’entreprise prestataire a mélangé de la terre aux déchets qui lui avaient été confiés, puis les a enfouis dans une ancienne carrière située à Iksan. Des lixiviats se sont ensuite déversés dans un cours d’eau voisin, provoquant une pollution environnementale.
L’autorité environnementale coréenne a ordonné à l’ancien exploitant de prendre des mesures de traitement des déchets, mais cet ordre n’a pas été exécuté.
Déroulement de l’acquisition de l’établissement aux enchères
La société demanderesse a ensuite acquis les terrains, les bâtiments d’usine et les équipements mécaniques de l’ancien établissement dans le cadre d’une vente aux enchères pour l’exécution d’une sûreté.
Le litige est né lorsque l’autorité environnementale coréenne a considéré que « l’acquisition de l’établissement avait également entraîné la transmission des obligations de l’ancien exploitant relatives aux déchets » et a ordonné à la demanderesse de traiter les déchets et les lixiviats abandonnés sur le site d’enfouissement extérieur.
Principales questions soulevées par l’affaire
Cette affaire soulevait principalement les questions suivantes.
▶ Question 2. Dans quelle mesure les obligations de droit public sont-elles transmises à la personne qui acquiert un établissement aux enchères ?
▶ Question 3. L’acquéreur est-il responsable même s’il ignorait l’existence des déchets extérieurs ?
L’une des questions essentielles consistait notamment à déterminer comment limiter l’étendue de la responsabilité de l’acquéreur au regard du principe de responsabilité personnelle et de la protection du droit de propriété.
2. Critères retenus par la Cour suprême pour la transmission de la responsabilité relative aux déchets
La Cour suprême a interprété l’étendue de la transmission de la responsabilité en tenant compte à la fois de l’objectif législatif de la Loi coréenne sur la gestion des déchets et des modalités d’acquisition d’un établissement.
Notion de déchets d’établissement au sens de la Loi coréenne sur la gestion des déchets
⑨ Toute personne qui acquiert tout ou partie de l’établissement d’un producteur de déchets d’établissement dans le cadre d’une vente aux enchères régie par la « Loi sur l’exécution civile », d’une réalisation (réalisation) régie par la « Loi sur le redressement et la faillite des débiteurs », d’une vente de biens saisis régie par la « Loi sur le recouvrement des impôts nationaux », la « Loi sur les douanes » ou la « Loi sur le recouvrement des impôts locaux », ou de toute autre procédure analogue, succède aux droits et obligations relatifs aux déchets de cet établissement.
La Loi coréenne sur la gestion des déchets qualifie de « déchets d’établissement » les déchets produits dans un établissement et désigne l’exploitant qui les produit comme le « producteur de déchets d’établissement ».
En outre, l’ancien article 17, paragraphe 7, de la Loi coréenne sur la gestion des déchets, en cause dans cette affaire, prévoyait la transmission des droits et obligations relatifs aux déchets d’établissement à la personne ayant acquis l’établissement dans le cadre d’une vente aux enchères ou d’une procédure analogue. La Cour suprême a considéré que cette disposition visait à prévenir l’apparition de déchets abandonnés et à protéger l’environnement.
Les déchets situés hors de l’établissement sont-ils également concernés par la transmission ?
La Cour suprême a jugé que, dès lors que les déchets avaient été produits dans l’établissement concerné, ceux qui avaient été abandonnés dans un lieu extérieur étaient eux aussi, en principe, concernés par la transmission des obligations.
En d’autres termes, le critère déterminant réside davantage dans l’établissement où les déchets ont été produits que dans leur emplacement actuel.
La Cour a donc estimé que la seule présence des déchets hors de l’établissement n’excluait pas nécessairement la transmission de la responsabilité.
Principe de responsabilité personnelle et fondement juridique de la limitation de responsabilité
La Cour suprême a toutefois jugé que la responsabilité relative aux déchets situés hors de l’établissement ne pouvait être reconnue sans aucune limite.
Se référant au principe constitutionnel de responsabilité personnelle, elle a souligné qu’il était nécessaire de limiter l’imposition d’une responsabilité illimitée dans des domaines sur lesquels une personne ne pouvait ni décider ni exercer de contrôle.
Elle a notamment pris en considération le fait que, dans le cas de déchets extérieurs, leur présence peut être difficile à constater au cours de la vente aux enchères, que l’acquéreur n’en exerce souvent ni la maîtrise ni la gestion directes et que le montant des frais de traitement peut être difficile à prévoir.
Circonstances exceptionnelles pouvant justifier une limitation de responsabilité
La Cour suprême a néanmoins estimé que la transmission de la responsabilité pouvait être limitée lorsque les circonstances suivantes étaient établies.
▶ Lorsqu’il disposait d’un motif légitime de l’ignorer
▶ Lorsque les conditions de la vente aux enchères rendaient concrètement leur constatation difficile
La responsabilité de l’acquéreur ne doit donc pas être reconnue de manière uniforme, mais appréciée en tenant compte de la possibilité qu’il avait de connaître les faits au moment de l’acquisition ainsi que des circonstances concrètes.
3. Décision et effets juridiques
La Cour suprême a considéré que, lorsqu’un établissement était acquis aux enchères, les obligations de droit public relatives aux déchets qui y avaient été produits pouvaient, en principe, être transmises à l’acquéreur.
Elle a toutefois jugé que la responsabilité ne pouvait être systématiquement reconnue pour les déchets abandonnés hors de l’établissement et que sa transmission pouvait être limitée lorsque l’acquéreur ignorait leur existence et disposait d’un motif légitime de l’ignorer.
La Cour suprême a notamment estimé que reconnaître sans condition la responsabilité relative aux déchets situés hors de l’établissement pouvait entrer en conflit avec le principe de responsabilité personnelle et celui de la protection du droit de propriété.
Synthèse des principaux éléments de l’arrêt
Catégorie | Appréciation |
Déchets situés dans l’établissement | Transmission de la responsabilité reconnue en principe |
Déchets situés hors de l’établissement | Également concernés en principe par la transmission |
Possibilité de limiter la responsabilité | Admise à titre exceptionnel |
Critères de limitation | Possibilité pour l’acquéreur d’avoir connaissance des déchets et existence d’un motif légitime |
Décision de la juridiction inférieure | Cassation avec renvoi pour insuffisance de l’examen |
Principaux fondements juridiques | Principe de responsabilité personnelle et protection du droit de propriété |
Cet arrêt précise que l’étendue de la responsabilité de l’acquéreur d’un établissement ne peut être interprétée de manière uniforme et qu’il convient de prendre en considération à la fois l’emplacement des déchets et la possibilité pour l’acquéreur d’en avoir connaissance.
Il présente également un intérêt pratique en ce qu’il indique que la responsabilité relative aux déchets situés hors de l’établissement doit être appréciée au regard, notamment, des caractéristiques de la vente aux enchères et de la capacité de contrôle de l’acquéreur.
4. Points pouvant nécessiter une vérification en pratique
Cet arrêt illustre concrètement la manière dont les responsabilités relatives aux déchets peuvent être transmises lors de l’acquisition aux enchères d’un établissement.
En particulier, puisque les déchets abandonnés hors de l’établissement peuvent eux aussi être concernés en principe par la transmission de la responsabilité, la nécessité d’examiner les risques environnementaux avant l’acquisition peut se poser.
En outre, la responsabilité pouvant être limitée lorsque l’acquéreur ignorait l’existence des déchets extérieurs et disposait d’un motif légitime de l’ignorer, l’étendue des vérifications effectuées lors de l’acquisition et la possibilité d’avoir connaissance des déchets constituent également des éléments importants d’appréciation.
Dans le cadre d’une acquisition d’établissement ou d’une vente aux enchères, il peut notamment être nécessaire de vérifier les éléments suivants.
Éléments à vérifier
Éléments à vérifier |
|---|
Historique du traitement des déchets produits dans l’établissement et de leur remise à des prestataires |
Existence éventuelle d’un enfouissement extérieur ou d’un traitement illicite |
Existence d’ordres de prendre des mesures ou d’actes administratifs émanant de l’autorité environnementale |
Existence de litiges civils, pénaux ou administratifs relatifs aux déchets |
Possibilité d’avoir connaissance de déchets situés hors de l’établissement |
Étendue et contenu de l’audit environnemental réalisé lors de l’acquisition |
Une vente aux enchères ou l’acquisition d’un établissement réalisée sans vérification de son historique d’exploitation ni des circonstances du traitement des déchets peut faire apparaître des questions de responsabilité environnementale imprévues.
5. Acquisition d’un établissement et traitement des litiges environnementaux
L’obligation de traiter les déchets d’établissement et la responsabilité environnementale ne sont pas des questions indépendantes. Elles sont appréciées en tenant compte conjointement de l’historique d’exploitation de l’établissement, des circonstances de production des déchets, des modalités de leur traitement par des prestataires et de l’existence éventuelle d’actes administratifs.
Lors de l’acquisition d’un établissement, notamment aux enchères, les obligations de droit public de l’ancien exploitant relatives aux déchets peuvent être en cause au même titre que les actifs eux-mêmes. Il convient donc d’envisager l’existence éventuelle de déchets hors de l’établissement ainsi que la possibilité d’une transmission de la responsabilité.
En outre, la transmission de la responsabilité au titre de la Loi coréenne sur la gestion des déchets peut ne pas produire les mêmes effets pour les déchets situés dans l’établissement et ceux qui se trouvent à l’extérieur. La possibilité pour l’acquéreur d’en avoir connaissance et d’exercer un contrôle peut également être en cause.
Situations pouvant nécessiter un examen juridique
- En cas de vente aux enchères d’un établissement ou d’acquisition d’une entreprise
- En cas d’acquisition d’un établissement exerçant une activité de traitement ou de recyclage des déchets
- Lorsque l’existence de déchets hors de l’établissement est en cause
- Lorsqu’un ordre de prendre des mesures ou un acte administratif a été émis par l’autorité environnementale
- Lorsqu’un litige survient dans le cadre de la remise des déchets à une entreprise de traitement
- Lorsque des problèmes de pollution environnementale ou de frais de traitement apparaissent après l’acquisition de l’établissement
Assistance du Cabinet d'avocats Daeryun
Les avocats en droit immobilier examinent, en collaboration avec des avocats en droit administratif et en droit des affaires, les questions juridiques suivantes.
• Analyse de la possibilité d’avoir connaissance des déchets situés hors de l’établissement et de l’étendue de la responsabilité correspondante
• Examen de l’orientation à adopter face aux ordres de prendre des mesures et aux actes administratifs de l’autorité environnementale
• Examen des modalités de remise des déchets à des prestataires et des risques environnementaux
• Analyse des responsabilités environnementales susceptibles de survenir dans le cadre d’une vente aux enchères ou d’une procédure de redressement
Lorsqu’un examen juridique est nécessaire, l’historique d’exploitation de l’établissement et la structure de la responsabilité environnementale peuvent être étudiés avec un 🔗avocat en droit immobilier afin de déterminer l’orientation à adopter.
