Процессуальная правомерность решений о вознаграждении директоров и мерах по управлению корпоративно-правовыми рисками
Обзор выпуска Статья 388 Коммерческого закона предусматривает, что если размер вознаграждения директора не указан в уставе, он определяется решением общего собрания акционеров. Верховный суд постановил, что определение «компенсации» в соответствии с этими правилами включает в себя всю компенсацию, выплачиваемую в качестве компенсации за выполнение обязанностей директора, независимо от имени, например, годовой оклад, надбавки, бонусы и специальные премии за производительность, и что выходное пособие также является заработной платой, выплачиваемой в качестве компенсации за выполнение обязанностей во время пребывания в должности, и, таким образом, представляет собой «вознаграждение директора». Это действует как обязательное регулирование для защиты интересов компании, акционеров и корпоративных кредиторов путем предотвращения вредного воздействия директоров, преследующих личные интересы в отношении своего собственного вознаграждения.2. Основные виды споров и точки реагирования. Выплата вознаграждения директора без решения общего собрания акционеров Постановление Верховного суда от 9 апреля 2020 года 2018Da290436 признало обязанность вернуть «специальный бонус за результативность», выплаченный генеральному директору, в случаях, когда «специальный бонус за результативность», выплаченный генеральному директору, не соответствовал решению общего собрания акционеров, даже если он был классифицирован как «вознаграждение директора» в соответствии с Коммерческим законом. Кроме того, в решении Верховного суда 2015Da213308 от 10 сентября 2015 года четко указано, что бремя доказывания существования решения общего собрания акционеров лежит на директоре, претендующем на право требовать вознаграждения. В случае, если общее собрание акционеров утверждает лимит вознаграждения директора и делегирует конкретное вознаграждение, которое будет определено советом директоров, и нет решения совета директоров, Верховный суд только устанавливает общий или предельный размер вознаграждения исполнительного директора в уставе или общем собрании акционеров и определяет размер вознаграждения для отдельных директоров. Было признано законным передавать совету директоров конкретные вопросы расчета, такие как размер выплаты (постановление Верховного суда 2016Da241515, 241522, решение от 4 июня 2020 г.). Однако, хотя Верховный суд признал легитимность вышеуказанного делегирования, он ограничил тем, что «комплексное» делегирование вопросов, связанных с вознаграждением директоров, совету директоров не разрешается (решение Верховного суда от 4 июня 2020 года). Постановление Da241515 от 2016 г.), а также мера полного делегирования генеральному директору вознаграждения директора, предусмотренная решением общего собрания акционеров в Уставе корпорации, считается еще более незаконной (см. решение Центрального районного суда Сеула от 2020Gahap585514, вынесенное 20 октября 2022 г.). Общее собрание акционеров лишь утвердило лимит общего годового вознаграждения, подлежащего выплате всем директорам, и не приняло никаких решений относительно конкретного вознаграждения отдельных директоров. В деле, по которому решение не было принято и не было решения совета директоров, суд низшей инстанции постановил, что выплата вознаграждения является неосновательным обогащением (суд Западного округа Сеула, решение Га-дан 306634 от 2020 г., приговор от 4 ноября 2021 г., Суд Южного округа Сеула, решение Га-дан 2022 г. 237856, приговор от 15 декабря 2022 г.). Право голоса акционеров, являющихся директорами, при решении вопроса о вознаграждении. Ограничения: Верховный суд недавно постановил, что акционеры, являющиеся директорами, не имеют права голоса в решениях, устанавливающих не только индивидуальные суммы вознаграждений, но и пределы вознаграждения для всех директоров на общих собраниях акционеров (решение Верховного суда 2025Da210138 от 24 апреля 2025 г.). Это связано с тем, что лимит вознаграждения директора, рассчитанный на общем собрании акционеров, неизбежно окажет существенное влияние на определение конкретного размера вознаграждения отдельных директоров в будущем, а расчет вознаграждения директоров-акционеров напрямую связан с частными интересами заинтересованных акционеров, а не с вопросом, связанным с контролем над обществом.Б. Значение иска представителя акционера в ответ на иск представителя акционера о расследовании ответственности директора: Если компания добровольно не расследует ответственность директора, даже если компания понесла ущерб из-за пренебрежения директором своими обязанностями и т. д., акционер может подать иск непосредственно против директора от имени компании. Требования для подачи иска: Согласно пунктам 1 и 2 статьи 403 Коммерческого закона, акционеры, владеющие акциями, эквивалентными 1% или более от общего количества выпущенных акций, должны указать причину. Вы можете в письменной форме подать иск против компании с требованием привлечь директоров к ответственности. Если общество не предъявит иск в течение 30 дней со дня получения вышеуказанного требования, заинтересованный акционер может предъявить иск непосредственно от имени общества (пункт 3 статьи 403 Коммерческого закона). Иск представителя акционера о выплате вознаграждения директора: Если общее собрание акционеров утверждает только общий размер лимита вознаграждения директоров и делегирует совету директоров расчет конкретного вознаграждения отдельных директоров, но решение совета директоров является ошибочным, акционер может предъявить иск к обществу о возмещении убытков, связанных с незаконной выплатой вознаграждения. Вы можете запросить это, и если компания не подаст иск в течение 30 дней, вы можете подать иск против соответствующего директора и т. д. от имени компании.3. Последствия и меры противодействияСпоры, связанные с вознаграждением директоров, поднимают вопросы о том, действительна ли ратификация ex post или подразумеваемое согласие, исходя из обязательного характера статьи 388 Коммерческого закона. В частности, за исключением случаев, когда речь идет о компании, состоящей из одного лица, неотъемлемый юридический риск при возникновении спора заключается в том, что одобрение только контролирующего акционера не может заменить решение общего собрания акционеров. Даже если явное решение совета директоров о выплате вознаграждения отдельным директорам является ошибочным, оно не может быть решено на общем собрании акционеров, трудовом совете и т.п. Необходимо внимательно проверить, обсуждались и утверждались ли через официальный орган корпорации те же стандарты повышения или выплаты премий, что и обычным работникам, и осуществлять активную правовую защиту относительно установления и объема обязанности по возврату неосновательного обогащения. Поэтому важно проводить предварительную юридическую проверку внутри компании, чтобы периодически проверять, соответствуют ли все процедуры, связанные с вознаграждением директоров, Коммерческому закону и Уставу, и, если спор становится очевидным, устанавливается оптимизированная стратегия защиты посредством профессионального юридического анализа всего корпоративного права, чтобы действовать дальновидно. Мы должны ответить.[Просмотреть полную статью]
Процессуальная правомерность решений о вознаграждении директоров и мерах по управлению корпоративно-правовыми рисками
(Ярлык)