CONTENTS
- 1. Предпосылки обращения за M&A-консалтингом
- - Присоединение компаний, обусловленное необходимостью внутренней реорганизации
- 2. M&A-консалтинг: процедура присоединения компаний
- 3. Содержание сопровождения в рамках M&A-консалтинга
- - Проверка прав финансовых инвесторов (FI) и получение согласия
- - Консультирование по процедуре присоединения и уведомлению о корпоративном объединении
- 4. Результат M&A-консалтинга: завершение присоединения компаний
- - Если рассматривается присоединение компаний
1. Предпосылки обращения за M&A-консалтингом
Клиентом, обратившимся за m&a-консалтингом, являлась цифровая платформенная компания, управлявшая аффилированными компаниями в сфере IT в Республике Корея.
При содействии профильного адвоката по m&a удалось устранить дублирование направлений деятельности и неэффективность управления персоналом в аффилированных компаниях, а также завершить урегулирование процедурных рисков и согласование интересов заинтересованных сторон.
Присоединение компаний, обусловленное необходимостью внутренней реорганизации
Клиент являлся цифровой платформенной компанией среднего размера, управлявшей 3 аффилированными компаниями в сфере IT в Республике Корея.
Каждая аффилированная компания отдельно предоставляла сходные услуги, вследствие чего персонал и ресурсы были рассредоточены, что приводило к росту операционных расходов и задержкам при принятии решений.
После пандемии COVID-19 резко возрос спрос на дистанционные услуги, в связи с чем возникла потребность в оперативном принятии решений и интеграции сервисов.
Поэтому была разработана стратегия присоединения отдельных аффилированных компаний к одному основному субъекту хозяйственной деятельности.
Однако ситуация осложнялась необходимостью получить согласие финансовых инвесторов (FI), участвовавших в каждой аффилированной компании, и согласовать иные взаимосвязанные интересы, поэтому требовалось профессиональное сопровождение в рамках m&a-консалтинга.
Клиент обратился за m&a-консалтингом к профильному адвокату, обладавшему практическим опытом сопровождения сделок по слияниям и поглощениям, чтобы снизить юридические риски реорганизации и обеспечить последовательное проведение процедуры присоединения.
2. M&A-консалтинг: процедура присоединения компаний
Присоединение — процедура объединения 2 юридических лиц, после которой 1 юридическое лицо продолжает существовать, а другое ликвидируется и прекращает существование.
Ниже приведены основные этапы процедуры присоединения.
① Составление договора о присоединении
Договор должен содержать обязательные сведения, предусмотренные статьей 523 Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея, включая коэффициент обмена акций, дату присоединения, сведения о продолжающей существование и прекращающей существование компаниях, а также иные существенные условия.
② Раскрытие договора о присоединении
В соответствии со статьей 522-2 Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея договор должен быть доступен для ознакомления с даты, наступающей за 2 недели до общего собрания акционеров, до даты истечения 6 месяцев со дня присоединения.
③ Одобрение общим собранием акционеров
Одобрение оформляется специальным решением общего собрания акционеров.
При маломасштабном или упрощенном присоединении решение общего собрания может быть заменено решением совета директоров, однако акционеры должны быть уведомлены даже в случае принятия решения о присоединении советом директоров.
④ Процедура защиты кредиторов
В уведомлении должен быть указан срок продолжительностью не менее 1 месяца, в течение которого кредиторы компании могут представить возражения против присоединения.
⑤ Консолидация или дробление акций
В соответствии со статьей 440 Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея при консолидации акций компания должна установить срок продолжительностью не менее 1 месяца, опубликовать объявление о предъявлении сертификатов акций и направить индивидуальные уведомления акционерам и залогодержателям.
⑥ Отчет о присоединении
В порядке исключения при маломасштабном присоединении, предусмотренном статьей 527-3 Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея, общее собрание акционеров может быть заменено решением совета директоров.
⑦ Государственная регистрация присоединения
Регистрационные действия включают следующее.
▪ регистрация изменений в отношении продолжающей существование компании
▪ регистрация прекращения деятельности присоединяемой компании
▪
Регистрация по месту нахождения головного офиса должна быть завершена в течение 2 недель после общего собрания, на котором представлен отчет о присоединении.
3. Содержание сопровождения в рамках M&A-консалтинга
Основным вопросом при присоединении компаний клиента было получение согласия финансовых инвесторов (FI), обладавших соответствующим правом, при этом согласование прав отдельных инвесторов имело сложный характер.
Другой существенной задачей было строгое соблюдение всех процедур, установленных Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея, для обеспечения законности присоединения.
К ключевым вопросам также относились соблюдение равенства между акционерами и управление операционными рисками, связанными с интеграцией организаций после присоединения.
▷ соблюдение равенства между акционерами и заинтересованными сторонами
▷ риски, связанные с интеграцией деятельности после присоединения
Адвокат по m&a тщательно изучил условия договоров финансовых инвесторов (FI) и сосредоточился на разработке переговорной стратегии, направленной на защиту прав каждого инвестора и получение согласия на присоединение.
Также были предоставлены индивидуальные юридические консультации и предложены меры по управлению рисками для обеспечения законности процедуры присоединения и урегулирования вопросов равенства между акционерами.
Проверка прав финансовых инвесторов (FI) и получение согласия
Адвокат по m&a тщательно проанализировал условия договоров финансовых инвесторов (FI), участвовавших в каждой аффилированной компании, и определил объем права каждого инвестора на согласование присоединения и положений о защите его прав.
На этой основе была последовательно разработана стратегия переговоров с акционерами — финансовыми инвесторами (FI), а также подготовлены соответствующие договоры, учитывавшие условия присоединения и меры защиты прав.
Это позволило минимизировать потенциальные основания для споров и получить согласие на присоединение путем переговоров.
Консультирование по процедуре присоединения и уведомлению о корпоративном объединении
Было обеспечено строгое соблюдение предусмотренных Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея процедур: от составления и раскрытия договора о присоединении до одобрения общим собранием акционеров, защиты кредиторов и государственной регистрации присоединения.
Также были предоставлены комплексные консультации по юридическим вопросам, связанным с процедурой уведомления о корпоративном объединении, что способствовало снижению юридических рисков и последовательному проведению сделки.
4. Результат M&A-консалтинга: завершение присоединения компаний
При стратегическом содействии Дэрюн клиент объединил 3 аффилированные компании в одно юридическое лицо.
Согласование с финансовыми инвесторами (FI) завершилось без споров, а процедура присоединения была проведена последовательно и без правовых нарушений.
В результате клиент сформировал структуру, позволяющую сосредоточить персонал и ресурсы, интегрировал дублирующие сервисы и инфраструктуру и получил возможность сократить операционные расходы.
Если рассматривается присоединение компаний
Присоединение компаний не сводится к простому объединению: оно затрагивает сложный комплекс взаимосвязанных интересов.
Для его проведения требуются специальные знания в различных областях, включая право, финансы, налогообложение и регулирование; при отсутствии комплексного управления могут возникнуть непредвиденные юридические споры или финансовые риски.
С учетом сложности такой структуры последовательное проведение процедуры присоединения без профессионального m&a-консалтинга может быть существенно затруднено.
Опираясь на практический опыт сопровождения сделок по слияниям и поглощениям, Дэрюн формирует рабочие группы с участием профильных адвокатов, бухгалтеров, налоговых специалистов, патентных поверенных и других специалистов соответствующих областей.
Для каждого направления деятельности разрабатываются индивидуальные решения и предоставляется комплексное юридическое сопровождение, включая консультирование, договорную работу и ведение судебных дел.
Если при подготовке к слиянию или поглощению требуется юридическая помощь, запрос можно направить через сервис 🔗Запись на юридическую консультацию.
Связанные новости
Watch related video content
for this case study.
Знакомимся со специалистами юридической фирмы «Дэрюн» по корпоративному праву и налогово-административным вопросам!
Данный контент основан на реальных кейсах Юридической фирмы Дэрюн с некоторыми адаптациями, и авторские права принадлежат нашей фирме.
Unauthorized reproduction, duplication, or distribution and other copyright infringements may result in legal action under applicable laws.
