CONTENTS
- 1. Приобретение бренда | Почему глобальные корпорации в сфере F&B приобретают K-бренды
- - Почему именно «Shabu All Day»?
- - Приобретение — не завершение сделки, а «начало стратегии расширения»
- - Аспекты, на которые следует обратить внимание корейским компаниям
- 2. Приобретение бренда | Понятие и виды приобретения и объединения компаний
- - Вопросы правовой комплексной проверки для успешного проведения сделки
- 3. Приобретение бренда | Условия договора, требующие внимания при заключении сделки
- - Определение условий о заявлениях и гарантиях
- - Определение обязанностей по возмещению вреда и неконкуренции
- - Сравнение способов передачи прав при приобретении компании
- 4. Приобретение бренда | Стратегия интеграции и управления рисками после приобретения
- - Создание системы правового реагирования для защиты стоимости бренда
- - Проверка нормативных требований отдельных государств при выходе за рубеж
- - Рекомендации по стабильному управлению после приобретения компании
1. Приобретение бренда | Почему глобальные корпорации в сфере F&B приобретают K-бренды
Приобретение бренда представляет собой комплексную юридическую сделку, объединяющую корпоративный контроль и стоимость нематериальных активов.
Корейские ресторанные бренды становятся объектами стратегических приобретений крупных зарубежных групп.
По сообщениям филиппинских СМИ Philstar и One News от 17 февраля 2026 года, крупнейшая ресторанная компания Филиппин Jollibee Foods Corp (JFC) заключила договор о приобретении 100% долей оператора корейской франшизы ресторанов сябу-сябу «Shabu All Day» примерно за 120 миллиардов южнокорейских вон.
Была выбрана структура приобретения бренда, предусматривающая получение корпоративного контроля, а не только инвестиционное участие.
Особенность сделки состоит в том, что JFC проводит ее не самостоятельно, а совместно со стратегическим партнером — фондом прямых инвестиций.
Это свидетельствует о том, что корейские бренды оцениваются как активы, одновременно обладающие финансовой инвестиционной ценностью и потенциалом глобального расширения.
Почему именно «Shabu All Day»?
Несмотря на сравнительно непродолжительный период деятельности, «Shabu All Day» подтвердила перспективность своей операционной модели: сеть управляет 169 заведениями по всей стране, ее годовая выручка составляет около 390 миллиардов южнокорейских вон, средняя выручка одного заведения — около 3.3 миллиарда южнокорейских вон, а доля рынка занимает первое место в соответствующей категории.
Глобальную компанию заинтересовало не только название бренда, но и стандартизированное руководство, структура быстрого расширения сети, франчайзинговая система с подтвержденной рентабельностью, система снабжения и логистики, а также лояльность к бренду.
Иными словами, была выбрана структура, предполагающая «приобретение всей действующей операционной системы».
Приобретение — не завершение сделки, а «начало стратегии расширения»
В 2024 году JFC уже приобрела корейский кофейный бренд Compose Coffee.
Компания также объявила о планах вывести этот бренд на филиппинский рынок по модели мастер-франшизы.
Смысл этой тенденции очевиден.
K-франшизы теперь используются как платформа для глобального расширения.
Аспекты, на которые следует обратить внимание корейским компаниям
Этот пример наглядно демонстрирует следующие аспекты.
Для компаний в сфере франчайзинга, розничной торговли, F&B и платформенного бизнеса возрастает необходимость заранее упорядочить правовую и финансовую структуру с учетом возможности приобретения их бренда.
2. Приобретение бренда | Понятие и виды приобретения и объединения компаний
Приобретение бренда осуществляется посредством комплексной передачи принадлежащих определенной компании прав на товарные знаки, деловой репутации, клиентской базы данных и других активов либо приобретения долей юридического лица, управляющего соответствующим брендом.
Как показывает пример группы Jollibee, совместное приобретение долей дочерней компанией и ее стратегическим партнером — фондом прямых инвестиций — может рассматриваться как стратегический выбор, направленный на распределение рисков и привлечение необходимых компетенций.
С юридической точки зрения сделка оформляется как договор купли-продажи акций или долей (SPA) либо договор купли-продажи активов (APA). Объем передаваемых обязательств зависит от выбранной формы, поэтому соответствующее решение требует тщательного анализа.
Для успешного приобретения бренда необходимо провести правовую проверку порядка передачи материальных и нематериальных активов.
Передача прав интеллектуальной собственности, включая право на товарный знак, требует регистрационных процедур. Существующие франчайзинговые договоры и договорные отношения с контрагентами также, как правило, подлежат передаче.
При приобретении франчайзингового бренда с большим количеством заведений, такого как «Shabu All Day», ключевым вопросом могут стать сохранение договоров с франчайзи и условия их изменения.
Правовые пробелы на этом этапе могут воспрепятствовать достижению цели приобретения, поэтому требуется участие юриста по корпоративному праву.
Вопросы правовой комплексной проверки для успешного проведения сделки
Комплексная проверка, проводимая до принятия решения о приобретении бренда, является основным этапом выявления скрытых рисков и корректировки цены приобретения.
Приобретению корейского бренда группой Jollibee за 120 миллиардов южнокорейских вон, вероятно, предшествовала тщательная проверка годовой выручки и доли рынка соответствующей компании.
С правовой точки зрения комплексная проверка направлена на предотвращение рисков будущих судебных разбирательств и возможных нарушений нормативных требований.
Проверка состояния и действительности правовой охраны интеллектуальной собственности (IP)
Необходимо проверить, надлежащим ли образом зарегистрировано право на товарный знак приобретаемого бренда и существует ли вероятность споров в связи со сходными товарными знаками.
Основная ценность приобретаемого бренда в конечном счете заключается в его «названии» и «образе».
Если планируется выход на зарубежные рынки, проверка также должна охватывать возможность получения правовой охраны товарного знака в соответствующих государствах.
Проверка группой Jollibee местных товарных знаков и договора мастер-франшизы при подготовке выхода Compose Coffee на филиппинский рынок проводится в том же контексте.
Анализ рисков, связанных с Законом Республики Корея о справедливости во франчайзинговой деятельности
При приобретении франчайзингового бренда соблюдение Закона Республики Корея о справедливости во франчайзинговой деятельности имеет особое значение.
Нарушения обязанностей по регистрации и предоставлению документа о раскрытии информации, неправомерное расторжение договоров или предъявление требований об оплате могут повлечь юридическую ответственность приобретенной компании.
Споры с действующими франчайзи также могут существенно повлиять на репутацию бренда. Поэтому на этапе комплексной проверки необходимо полностью изучить историю прежних споров и все текущие судебные разбирательства.
Обязательный перечень правовой проверки до приобретения бренда
· Проверка условий договоров с франчайзи и контрагентами, включая условия расторжения при изменении корпоративного контроля
· Выявление потенциальных обязательств в сфере трудовых отношений и кадрового управления, включая выходные пособия
· История административных распоряжений в связи с нарушениями Закона Республики Корея о регулировании монополий и справедливой торговле и Закона Республики Корея о справедливости во франчайзинговой деятельности
· Наличие условных и гарантийных обязательств
3. Приобретение бренда | Условия договора, требующие внимания при заключении сделки
Если результаты комплексной проверки удовлетворительны, на их основании заключается договор о приобретении бренда.
Составленный на этом этапе договор служит действенным средством защиты компании в последующих спорах.
При сделке стоимостью 120 миллиардов южнокорейских вон различие даже в одной формулировке может повлечь убытки в размере нескольких миллиардов южнокорейских вон.
Определение условий о заявлениях и гарантиях
Продавец должен предоставить заявления и гарантии об отсутствии юридических недостатков у активов, являющихся предметом приобретения бренда.
Если после сделки будут обнаружены существенные недостатки или непогашенные обязательства, не выявленные в ходе комплексной проверки, покупатель на основании этого условия может потребовать возмещения вреда либо уменьшения части цены приобретения.
Глобальные компании обычно подробно определяют объем таких заявлений и гарантий для обеспечения стабильности сделки.
Определение обязанностей по возмещению вреда и неконкуренции
Если сразу после приобретения бренда прежний оператор запустит аналогичный бренд в соседнем регионе, стоимость приобретения может резко снизиться.
Для предотвращения такой ситуации в договор необходимо включить условие об «обязательстве о неконкуренции», запрещающее ведение аналогичной деятельности в течение определенного периода и на установленной территории.
Предварительное определение порядка расчета возмещения вреда при нарушении договора и суда, компетентного рассматривать споры, позволяет оперативно реагировать на их возникновение.
Сравнение способов передачи прав при приобретении компании
Критерий | Купля-продажа акций или долей (Stock Purchase) | Купля-продажа активов (Asset Purchase) |
Предмет приобретения | Акции или доли юридического лица (полный корпоративный контроль) | Бренд, права на товарные знаки, отдельные активы и прочее |
Юридическая ответственность | Переход всей ответственности, включая потенциальные обязательства | Как правило, передаются только предусмотренные договором активы |
Удобство процедуры | Сравнительно простая процедура | Требуются отдельные процедуры передачи каждого актива |
Применение при приобретении бренда | При полной интеграции всего бренда | При приобретении только отдельных прав интеллектуальной собственности бренда |
Налоговые риски и юридические обязанности компании полностью различаются в зависимости от способа приобретения.
Поэтому целесообразно выбрать модель, наиболее соответствующую текущему финансовому положению компании и цели приобретения, после консультации с 🔗юристом по корпоративному праву.
4. Приобретение бренда | Стратегия интеграции и управления рисками после приобретения
Приобретение бренда не завершается подписанием договора.
Фактический успех зависит от того, насколько удастся повысить стоимость бренда и добиться синергии после приобретения.
Последовательное приобретение группой Jollibee брендов Compose Coffee и Shabu All Day и заявленная стратегия приобретения качественных предприятий также свидетельствуют о внимании к потенциалу их дальнейшего роста.
Создание системы правового реагирования для защиты стоимости бренда
Для сохранения приобретенным брендом своей рыночной стоимости требуется надлежащее управление товарными знаками.
Необходимо отслеживать выход на рынок сходных брендов и разработать порядок принятия правовых мер в отношении контрафактной продукции или неправомерного использования товарных знаков.
Для управления лояльностью к бренду также следует юридически упорядочить каналы взаимодействия с франчайзи и проверить юридическую обязательность операционного руководства, предназначенного для поддержания единых стандартов качества обслуживания.
Проверка нормативных требований отдельных государств при выходе за рубеж
Даже успешный в Республике Корея бренд при выходе за рубеж может столкнуться с существенными препятствиями, включая ограничения иностранных инвестиций, нормы трудового и налогового законодательства соответствующего государства.
Выход Compose Coffee на филиппинский рынок посредством заключения договора мастер-франшизы с местным юридическим лицом является одним из способов эффективного соблюдения местных нормативных требований.
Успех глобального приобретения бренда в ходе этого процесса зависит от устранения различий в толковании корейской и английской версий договора, а также от надлежащего определения арбитражной оговорки на случай возникновения спора.
Рекомендации по стабильному управлению после приобретения компании
· Укрепление исключительного положения посредством реорганизации портфеля прав интеллектуальной собственности
· Постоянный мониторинг регуляторных рисков в каждой стране во взаимодействии с местными специалистами при выходе на зарубежные рынки
· Проверка исполнения договоров в партнерстве с корпоративным юристом
Игнорирование юридических рисков при приобретении бренда, от которого зависит жизнеспособность компании, подобно выходу судна в шторм без средств безопасности.
В особенности в ситуации M&A, предполагающей вложение значительных средств, покупатель обычно опасается наличия непредвиденных условных обязательств, а продавец — невозможности безопасно получить оплату по сделке.
Для устранения подобных опасений и надлежащего завершения сделки тщательная юридическая проверка должна проводиться с самого начального этапа.
При отсутствии своевременных мер непредвиденные судебные разбирательства или административные санкции могут быстро снизить стоимость приобретенного бренда.
В рамках сложной процедуры приобретения бренда и согласования договорных условий целесообразно создать надежную систему правовой защиты интересов компании.
Если компания рассматривает приобретение бренда в рамках принятия важного управленческого решения, можно воспользоваться 🔗записью на юридическую консультацию корпоративного юриста.
Дэрюн, занимающая 9-е место среди юридических фирм Республики Корея по данным деклараций по НДС, поданных в Национальную налоговую службу Республики Корея за 25 год, оказывает содействие клиентам посредством совместного консультирования с юристами, специализирующимися на правовом регулировании справедливой торговли и правах интеллектуальной собственности.
