CONTENTS
- 1. Изменение регуляторной среды корпоративной реструктуризации
- - Основная структура Руководства Министерства юстиции Республики Корея
- 2. Ужесточенные стандарты поведения по видам сделок при корпоративной реструктуризации
- - Слияние аффилированных компаний
- - Сделки по преобразованию в непубличную компанию (делистинг)
- - Ключевые практические вопросы на примере требований об исправлении раскрываемой информации
- 3. Стратегия реагирования при корпоративной реструктуризации
- - Юридическая поддержка Дэрюн
1. Изменение регуляторной среды корпоративной реструктуризации
Корпоративная реструктуризация означает изменение организационной структуры и системы управления компании посредством слияния, разделения, приобретения или отчуждения бизнеса, реорганизации корпоративного управления и иных мер.
Она не ограничивается структурными изменениями, а представляет собой значимое решение, непосредственно влияющее на права акционеров, корпоративное управление и стоимость компании.
После усиления фидуциарных обязанностей директоров в результате внесения поправок в Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея в 2025 году Министерство юстиции Республики Корея в феврале 2026 года опубликовало «Руководство по стандартам поведения директоров при корпоративной реструктуризации».
Это Руководство не является юридически обязательным актом, однако оно служит своего рода актом мягкого права, устанавливающим конкретные критерии исполнения директорами своих фидуциарных обязанностей.
В последнее время возникли случаи, когда органы финансового надзора Республики Корея требовали исправить регистрационные заявления о ценных бумагах и отчеты о существенных обстоятельствах, оценивая соблюдение Руководства при фактической реструктуризации компаний.
Это означает, что Руководство с высокой вероятностью будет применяться не только как рекомендация, но и как фактический регуляторный критерий.
Нельзя исключать и того, что после включения его положений в требования к подготовке форм раскрытия информации они фактически станут обязательными.
Основная структура Руководства Министерства юстиции Республики Корея
Руководство требует при наличии конфликта интересов между директорами, контролирующими акционерами или руководством и компанией либо между контролирующим акционером и иными акционерами обязательно принять меры по обеспечению справедливости и предоставить акционерам достаточные разъяснения.
Суть требований состоит не только в совершении сделки: компания должна быть способна доказать объективную справедливость процедуры и результата.
Для этого особое внимание уделяется следующим мерам.
Во-первых, созданию независимого специального комитета. Требуется сформировать комитет преимущественно из внешних директоров, независимых от контролирующего акционера, и уже на начальном этапе сделки наделить его реальными полномочиями по ее рассмотрению.
Если совет директоров приходит к иному выводу, причины такого решения должны быть четко зафиксированы.
Во-вторых, независимой проверке внешними специалистами. Необходима многоуровневая система проверки, включающая оценку законности и справедливости сделки в рамках юридического консультирования, а также анализ стоимости и рыночной ситуации финансовыми консультантами.
В-третьих, предоставлению акционерам достаточной информации. Помимо формального раскрытия информации, необходимо на понятном для акционеров уровне разъяснить предпосылки сделки, процесс рассмотрения альтернатив, наличие конфликта интересов и меры по обеспечению справедливости.
2. Ужесточенные стандарты поведения по видам сделок при корпоративной реструктуризации
Рассмотрим требования, ужесточенные Руководством по стандартам поведения директоров при корпоративной реструктуризации.
Слияние аффилированных компаний
Поскольку при слиянии аффилированных компаний один и тот же контролирующий акционер влияет на обе компании, существует вероятность установления стоимости слияния в интересах определенного акционера.
В связи с этим каждая компания должна создать независимый специальный комитет для отдельного рассмотрения необходимости, сроков, условий и структуры слияния. Объективность стоимости слияния должна обеспечиваться посредством оценки внешними специалистами и привлечения нескольких консультантов.
При раскрытии информации необходимо конкретно указать необходимость слияния, его влияние на стоимость для акционеров, основания расчета стоимости слияния, структуру заинтересованности и изменения корпоративного управления после слияния.
Сделки по преобразованию в непубличную компанию (делистинг)
К сделкам по преобразованию компании в непубличную посредством публичного предложения о приобретении акций и обмена акциями применяются более строгие требования ввиду значительной информационной асимметрии и вероятности оказания давления на акционеров, не являющихся контролирующими.
В этом случае специальный комитет должен рассмотреть позицию относительно публичного предложения о приобретении акций, а внешние специалисты — проверить справедливость цены.
Если публичное предложение о приобретении акций и обмен акциями осуществляются последовательно, необходимо обеспечить сопоставимость соответствующих цен и предоставить акционерам, не являющимся контролирующими, возможность самостоятельного выбора.
Ключевые практические вопросы на примере требований об исправлении раскрываемой информации
Недавние случаи предъявления органами финансового надзора требований об исправлении информации показывают, что соблюдение Руководства стало одним из основных аспектов проверки раскрываемой информации.
В частности, требовалось подробно дополнить следующие сведения.
В отношении специального комитета следует конкретно указать момент его создания, состав, полномочия, содержание обсуждений, результаты внешнего консультирования, окончательное заключение и факт его учета советом директоров
В отношении внешних специалистов требовалось подробно изложить содержание проведенного анализа, включая причины выбора, независимость, выполненную работу, результаты проверки, методику оценки стоимости и основания применения ставки дисконтирования.
В части предоставления информации акционерам требовалось включить разъяснения о процессе рассмотрения альтернатив, структуре конфликта интересов, мерах защиты акционеров, не являющихся контролирующими, и плане взаимодействия с акционерами.
Эти случаи показывают, что раскрытие информации служит средством подтверждения справедливости и обоснованности процесса принятия решений.
3. Стратегия реагирования при корпоративной реструктуризации
Эти регуляторные изменения показывают, что основной риск корпоративной реструктуризации смещается с «самой сделки» к «легитимности процедуры».
Руководство не имеет обязательной юридической силы, однако фактически используется надзорными органами в качестве критерия оценки и впоследствии может быть формализовано.
Поэтому компаниям уже на начальном этапе планирования корпоративной реструктуризации следует учитывать следующее.
2. Рассмотрение стратегии раскрытия информации как средства соблюдения регуляторных требований
3. Предоставление информации на понятном для акционеров уровне
Корпоративная реструктуризация больше не является вопросом, который может быть завершен исключительно на основании внутренних управленческих решений. Она перешла в сферу решений, требующих прозрачного обоснования перед внешними заинтересованными сторонами и надзорными органами.
Юридическая поддержка Дэрюн
Дэрюн, занимающая 9-е место среди юридических фирм Республики Корея по данным деклараций по НДС, поданных в Национальную налоговую службу Республики Корея за 25 год, комплексно анализирует конфликты интересов, обеспечение справедливости и риски раскрытия информации, которые могут возникнуть при корпоративной реструктуризации, и оказывает поддержку в разработке стратегии с начального этапа.
В частности, предоставляются ориентированные на практические задачи юридические консультации на всех этапах: от формирования специального комитета, разработки структуры привлечения внешних экспертов и подготовки документов для раскрытия информации до взаимодействия с органами финансового надзора.
Проводится детальный анализ вопросов, характерных для каждого вида сделок, включая слияние, разделение компании и делистинг. Разрабатываются процедуры, позволяющие подтвердить исполнение директорами обязанности лояльности, и предлагаются превентивные стратегии реагирования с учетом возможных будущих споров.
Для снижения правовых рисков, связанных с корпоративной реструктуризацией, и обеспечения стабильности при принятии решений может быть целесообразна помощь адвоката, имеющего соответствующий опыт.
