M&A ระดับโลก

ตลาด M&A ระดับโลกเคยหดตัวอยู่ระยะหนึ่งจากราคาสินทรัพย์ที่พุ่งสูงขึ้น การปรับขึ้นอัตราดอกเบี้ย และความเสี่ยงทางภูมิรัฐศาสตร์ที่เพิ่มขึ้นภายหลังการระบาดใหญ่ แต่เมื่อไม่นานมานี้เริ่มพบความเคลื่อนไหวเชิงกลยุทธ์อีกครั้ง

สิ่งที่น่าจับตามองเป็นพิเศษคือบริษัทชั้นนำในประเทศเอเชีย รวมถึงญี่ปุ่นและสาธารณรัฐเกาหลี กำลังเดินหน้าทำ M&A ระดับโลกเชิงรุกเพื่อขยายเข้าสู่ตลาดประเทศพัฒนาแล้วอย่างเต็มรูปแบบ

กรณีที่ 1 การเข้าซื้อ Ampere โดย SoftBank

SoftBank ของญี่ปุ่นเข้าซื้อ Ampere Computing บริษัทสหรัฐอเมริกาที่ออกแบบ CPU สำหรับศูนย์ข้อมูลบนสถาปัตยกรรม Arm ด้วยมูลค่าประมาณ 65 ร้อยล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งสะท้อนกลยุทธ์ในการสร้างความได้เปรียบในตลาดโครงสร้างพื้นฐาน AI อย่างชัดเจน

กรณีที่ 2 การเข้าซื้อบริษัทประกันภัยสหรัฐอเมริกาโดย Meiji Yasuda Life

Meiji Yasuda หนึ่งในบริษัทประกันชีวิตรายใหญ่ 4 แห่งของญี่ปุ่น เข้าซื้อธุรกิจประกันภัยของ Legal & General ในสหรัฐอเมริกาด้วยมูลค่าประมาณ 23 ร้อยล้านดอลลาร์สหรัฐ เพื่อเป็นกลยุทธ์ในการลดการพึ่งพาสภาพแวดล้อมที่มีประชากรสูงวัยและอัตราดอกเบี้ยต่ำในญี่ปุ่น

กรณีนี้คาดว่าจะเป็นตัวอย่างสำคัญของการกระจายพอร์ตแหล่งรายได้ในธุรกิจประกันภัยและการสร้างแหล่งรายได้ที่มั่นคงในตลาดต่างประเทศ

กรณีที่ 3 ความเคลื่อนไหวด้าน M&A ในต่างประเทศของบริษัทเฮลท์แคร์แห่งสาธารณรัฐเกาหลี

บริษัทเภสัชกรรม ชีวภาพ และเครื่องมือแพทย์ในสาธารณรัฐเกาหลี เช่น บริษัท S และบริษัท R ต่างเดินหน้าเข้าซื้อบริษัทระดับโลกเพื่อให้ได้มาซึ่งเทคโนโลยี ขยายกลุ่มผลิตภัณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจาก FDA และเข้าสู่ตลาดการแพทย์ในสหรัฐอเมริกาและยุโรป

บริษัทเหล่านี้มุ่งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันด้านซอฟต์แวร์ AI และเสริมสถานะในตลาดการแพทย์อเมริกาเหนือผ่านการดำเนินการดังกล่าว

การทำ M&A ระดับโลกมีขั้นตอนคล้ายกับการทำ M&A ของบริษัทในสาธารณรัฐเกาหลี โดยดำเนินไปตามลำดับคือ การเตรียมการล่วงหน้า → การประมูล → การตรวจสอบสถานะกิจการ → การเจรจา → การดำเนินการซื้อกิจการให้เสร็จสมบูรณ์ → การบูรณาการภายหลังการควบรวมกิจการ (Post-Merger Integration)

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากเป็นการควบรวมและซื้อกิจการบริษัทระดับโลก จึงต้องใช้กลยุทธ์ที่ละเอียดรอบคอบยิ่งขึ้นเพราะมีความแตกต่างด้านภาษา ระบบ วัฒนธรรม และความเสี่ยงทางกฎหมายระหว่างบริษัทคู่สัญญา

การเตรียมการล่วงหน้าและกำหนดกลยุทธ์

• กำหนดวัตถุประสงค์ของการเข้าซื้อให้ชัดเจน: ควรกำหนดวัตถุประสงค์อย่างเจาะจง เช่น การได้มาซึ่งเทคโนโลยี การเข้าสู่ตลาด การขยายฐานลูกค้า หรือการเสริมความแข็งแกร่งของแบรนด์ระดับโลก
• ค้นหาบริษัทเป้าหมาย: คัดเลือกเป้าหมายที่มีศักยภาพและดำเนินการศึกษาความเป็นไปได้เบื้องต้นโดยร่วมมือกับผู้เชี่ยวชาญในแต่ละอุตสาหกรรมและหน่วยงานที่ปรึกษาในพื้นที่
• ออกแบบโครงสร้างการเข้าซื้อ: เลือกโครงสร้างที่เหมาะสม เช่น การซื้อหุ้น การซื้อสินทรัพย์ การควบรวมกิจการ (Merger) หรือการควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยม (Triangular Merger)
• แนวทางจัดหาเงินทุนเพื่อการเข้าซื้อ: จัดเตรียมเครื่องมือจัดหาเงินทุน เช่น เงินสด การออกหุ้น การกู้ยืมจากภายนอก หรือการร่วมกันเข้าซื้อ ตลอดจนกลยุทธ์ป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

LOI (หนังสือแสดงเจตจำนงเข้าซื้อ) และข้อตกลงรักษาความลับ (NDA)

การยื่น LOI เพื่อแสดงเจตนาที่จริงจังต่อคู่สัญญาและการจัดทำ NDA สำหรับการตรวจสอบสถานะกิจการมีความสำคัญต่อการได้รับสิทธิเข้าถึงข้อมูล

1. Forward Merger เทียบกับการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse Merger)

• Forward Merger: โครงสร้างการควบรวมกิจการแบบดั้งเดิมที่ผู้ซื้อเป็นนิติบุคคลที่คงอยู่ต่อไป
• การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse Merger): บริษัทเป้าหมายเป็นนิติบุคคลที่คงอยู่ต่อไป ส่วนผู้ซื้อสิ้นสภาพ
• เอื้อต่อการเข้าจดทะเบียนโดยอ้อมหรือการคงอยู่ต่อเนื่องของกิจการ

2. การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมและแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับ

• การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมทางตรง: บริษัทย่อยของผู้ซื้อควบรวมบริษัทเป้าหมายเข้ามา
• การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับ: บริษัทย่อยถูกควบรวมเข้ากับบริษัทเป้าหมาย และบริษัทเป้าหมายคงอยู่ต่อไป
• เป็นโครงสร้างที่ได้รับความนิยมมากที่สุดในสหรัฐอเมริกาและช่วยลดความรับผิดของบริษัทผู้เข้าซื้อได้

3. การใช้ SPAC (บริษัทเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษในการเข้าซื้อกิจการ)

• การเข้าจดทะเบียนโดยอ้อมผ่าน SPAC เกิดขึ้นอย่างแพร่หลายในสหรัฐอเมริกา
• กำหนดเวลาดำเนินการรวมธุรกิจให้เสร็จสิ้นคือ 36 เดือน และหากการควบรวมไม่สำเร็จ การเข้าจดทะเบียนจะไม่เกิดขึ้นและต้องคืนเงินลงทุน

• ปรับปรุงกฎหมายเพื่อรองรับโครงสร้าง M&A ที่หลากหลาย

เปิดให้ใช้โครงสร้างการควบรวมกิจการที่หลากหลายในสาธารณรัฐเกาหลีในระดับเดียวกับสหรัฐอเมริกา เช่น การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับ การแลกเปลี่ยนหุ้น และการซื้อขายสินทรัพย์ เพื่อเพิ่มทางเลือกในการทำ M&A เมื่อขยายธุรกิจไปต่างประเทศ

• เสริมการสนับสนุนในระดับรัฐบาล

จัดสรรเงินสนับสนุนการขยายธุรกิจไปต่างประเทศตามแต่ละอุตสาหกรรมและปรับปรุงระบบลดความเสี่ยงจากการลงทุนของชาวต่างชาติในตลาดเกิดใหม่

ลดความซับซ้อนของขั้นตอนแจ้งธุรกรรมเงินตราต่างประเทศและการลงทุนโดยตรงในต่างประเทศ

• สร้างเครือข่ายที่ปรึกษาด้านกฎหมายและภาษีในพื้นที่

สร้างช่องทางความร่วมมือกับสำนักงานกฎหมายและสำนักงานบัญชีที่เชี่ยวชาญในภูมิภาคสำคัญ ได้แก่ สหรัฐอเมริกา EU อาเซียน และตะวันออกกลาง

คัดเลือกพันธมิตรระดับโลกที่สามารถให้บริการอย่างครบวงจรตั้งแต่การศึกษาความเป็นไปได้เบื้องต้นจนถึงกลยุทธ์ PMI

M&A ระดับโลกเป็นเครื่องมือเชิงกลยุทธ์ในการเสริมขีดความสามารถในการแข่งขันในตลาดโลก

เพื่อให้การทำ M&A ระดับโลกบรรลุผลสำหรับทั้งสองฝ่าย จำเป็นต้องใช้กลยุทธ์หลายระดับ เช่น การออกแบบโครงสร้างธุรกรรม การตรวจสอบความเสี่ยงล่วงหน้า การทำความเข้าใจระบบในพื้นที่ และกลยุทธ์ PMI

การรับคำปรึกษาจากทนายความเฉพาะด้าน ตลอดจนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและที่ปรึกษาภาษีของสำนักงานกฎหมาย สามารถนำมาใช้ประกอบการดำเนิน M&A ระดับโลกเพื่อสนับสนุนนวัตกรรมขององค์กรได้