การแจ้งการรวมธุรกิจ

รูปแบบการรวมธุรกิจตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรมแบ่งได้ดังต่อไปนี้

▶การควบรวมบริษัท : บริษัทตั้งแต่สองแห่งขึ้นไปรวมเป็นนิติบุคคลเดียวกันโดยนิติกรรม

▶การได้มาซึ่งหุ้น : ได้มาซึ่งหุ้นตั้งแต่สัดส่วนที่กำหนดขึ้นไปเพื่อให้มีอำนาจควบคุมสิทธิออกเสียงของบริษัทอื่น

▶การดำรงตำแหน่งกรรมการร่วมกัน : กรรมการของบริษัทหนึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของอีกบริษัทหนึ่งที่มีความสัมพันธ์ทางการแข่งขันพร้อมกัน

▶การรับโอนกิจการ : รับโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทและสืบทอดสถานะผู้ประกอบธุรกิจ

▶รูปแบบอื่น : การถือหุ้นไขว้ การแบ่งบริษัทหรือการควบรวมภายหลังการแบ่งบริษัท และการจัดตั้งบริษัทที่มีอำนาจควบคุม เป็นต้น

หน้าที่แจ้งการรวมธุรกิจเกิดขึ้นเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้

หลักเกณฑ์ด้านสินทรัพย์รวมหรือยอดขายของบริษัทที่เป็นคู่กรณีในการรวมธุรกิจ

▶บริษัทที่มียอดขายภายในสาธารณรัฐเกาหลีหรือสินทรัพย์รวมตั้งแต่ 300,000 ล้านวอนเกาหลีใต้ขึ้นไปเข้าร่วมการรวมธุรกิจ

▶คู่สัญญาในธุรกรรมมียอดขายภายในสาธารณรัฐเกาหลีหรือสินทรัพย์รวมตั้งแต่ 30,000 ล้านวอนเกาหลีใต้ขึ้นไป

แม้เป็นการรวมธุรกิจระหว่างบริษัทต่างประเทศ แต่หากเป็นไปตามเงื่อนไขข้างต้นก็มีหน้าที่แจ้งภายในสาธารณรัฐเกาหลี

การวินิจฉัยจะพิจารณาโดยรวมทั้งมูลค่าธุรกรรม การมีอำนาจควบคุมที่แท้จริง สัดส่วนการถือหุ้น และสิทธิในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

การรวมธุรกิจประเภทต่อไปนี้ได้รับยกเว้นหน้าที่แจ้งตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม

ระบบการหารือล่วงหน้าสำหรับการพิจารณาการรวมธุรกิจดำเนินการตามขั้นตอนดังต่อไปนี้

▶กำหนดเวลายื่นคำขอ : ยื่นคำขอหารือต่อคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีอย่างน้อย 2 สัปดาห์ก่อนวันแจ้งอย่างเป็นทางการ

▶ประเด็นที่หารือ : ประเด็นทั้งหมดที่จำเป็นต้องหารือในขั้นตอนก่อนแจ้ง เช่น โครงสร้างธุรกรรมการรวมธุรกิจ ความเป็นไปได้ในการใช้กระบวนการพิจารณาอย่างย่อ การกำหนดขอบเขตตลาด หลักเกณฑ์วินิจฉัยการจำกัดการแข่งขัน และขอบเขตการเปิดเผยข้อมูลทางธุรกิจที่มีความอ่อนไหว

▶วิธีการหารือ : สามารถดำเนินการเป็นลายลักษณ์อักษร แบบพบหน้า หรือแบบไม่พบหน้า (การประชุมทางวิดีโอ) โดยจัดทำบันทึกการประชุมหารือล่วงหน้าและให้ทั้งสองฝ่ายลงนาม

ระบบนี้ช่วยให้ผู้แจ้งทราบแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการล่วงหน้า ตรวจสอบปัญหาด้านการจำกัดการแข่งขันได้ตั้งแต่ระยะแรก และปรับโครงสร้างธุรกรรมก่อนแจ้ง ซึ่งช่วยลดความเสี่ยงจากความล่าช้าในการพิจารณาหรือการไม่ได้รับอนุญาต

ระบบการหารือล่วงหน้าสามารถนำมาใช้ได้โดยเฉพาะในสถานการณ์ต่อไปนี้

▶โครงสร้างธุรกรรมการรวมธุรกิจที่ซับซ้อน : การรวมธุรกิจที่นอกจากการควบรวมทั่วไปแล้วยังประกอบด้วยการได้มาซึ่งหุ้น การรับโอนกิจการ หรือการแบ่งบริษัทหลายรูปแบบร่วมกัน

▶การรวมธุรกิจในตลาดใหม่หรือแพลตฟอร์มดิจิทัล : การรวมธุรกิจที่ขอบเขตตลาดไม่ชัดเจนและการวินิจฉัยเรื่องการจำกัดการแข่งขันมีความซับซ้อน

▶การรวมธุรกิจระหว่างบริษัทต่างประเทศ : กรณีที่มีประเด็นเกี่ยวกับการวิเคราะห์ผลกระทบต่อตลาดภายในสาธารณรัฐเกาหลี ความจำเป็นในการแจ้ง หรือการคำนวณมูลค่าตามเกณฑ์

การหารือล่วงหน้าช่วยให้ได้รับการวินิจฉัยตั้งแต่ระยะแรกว่าจะใช้กระบวนการพิจารณาอย่างย่อได้หรือไม่ และช่วยให้สามารถปรับโครงสร้างการรวมธุรกิจหรือเพิ่มเติมเอกสารล่วงหน้าผ่านการหารือประเด็นการจำกัดการแข่งขัน

นอกจากนี้ การหารือเกี่ยวกับขอบเขตและวิธีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความอ่อนไหวยังช่วยคุ้มครองข้อมูลลับทางธุรกิจของผู้แจ้งได้

■ตรวจสอบว่าเกิดหน้าที่แจ้งหรือไม่
☐ ประเภทการรวมธุรกิจ (การได้มาซึ่งหุ้น การดำรงตำแหน่งกรรมการร่วมกัน การรับโอนสินทรัพย์ การรับโอนกิจการ การควบรวมบริษัท และการร่วมดำเนินธุรกิจ เป็นต้น)
☐ การเข้าเกณฑ์มาตรา 12 และมาตรา 13 แห่งรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม
☐ ขนาดสินทรัพย์และยอดขายของคู่กรณีในการรวมธุรกิจ รวมทั้งการเข้าเกณฑ์ส่วนแบ่งตลาด

■ตรวจสอบกำหนดเวลาแจ้ง
☐ การได้มาซึ่งหุ้น : ภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้มาซึ่งหุ้น
☐ การรับโอนสินทรัพย์หรือกิจการ : ภายใน 30 วันนับจากวันที่ทำสัญญา
☐ การควบรวมบริษัท : ภายใน 30 วันนับจากวันที่ทำสัญญาควบรวม
☐ การดำรงตำแหน่งกรรมการร่วมกัน : ภายใน 30 วันนับจากวันที่เริ่มดำรงตำแหน่งร่วมกัน

■ตรวจสอบการใช้ระบบการหารือล่วงหน้า
☐ ยื่นคำขอหารือล่วงหน้าอย่างน้อย 2 สัปดาห์ก่อนการแจ้งอย่างเป็นทางการหรือไม่
☐ สามารถหารือเรื่องโครงสร้างธุรกรรม การกำหนดขอบเขตตลาด และการใช้กระบวนการพิจารณาอย่างย่อได้

■จัดเตรียมเอกสารแจ้ง
☐ แบบแจ้งการรวมธุรกิจ
☐ สำเนาสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ
☐ เอกสารอธิบายข้อมูลทั่วไปและสถานะการประกอบธุรกิจของบริษัท
☐ งบการเงินของ 3 ปีธุรกิจล่าสุด
☐ เอกสารวิเคราะห์ส่วนแบ่งตลาดและโครงสร้างการแข่งขัน
☐ เอกสารอื่นที่คณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีร้องขอ (แผนภาพโครงสร้างธุรกรรม สถานการณ์จำลอง และรายงานการตรวจสอบภายใน เป็นต้น)

■กำหนดขอบเขตตลาดที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ
☐ กำหนดขอบเขตตลาดผลิตภัณฑ์และตลาดตามภูมิศาสตร์
☐ จัดเตรียมหลักเกณฑ์รองรับการกำหนดขอบเขตตลาด (ความสามารถในการทดแทนด้านอุปสงค์ ความสามารถในการทดแทนด้านอุปทาน และการทดสอบ SSNIP เป็นต้น)
☐ จัดเตรียมหลักเกณฑ์และข้อมูลที่ใช้คำนวณส่วนแบ่งตลาด

■ตรวจสอบการเข้าเกณฑ์พิจารณาอย่างย่อ
☐ สินทรัพย์และยอดขายต่ำกว่าขนาดที่กำหนดหรือไม่
☐ ธุรกิจมีความสัมพันธ์ในแนวดิ่งหรือแนวราบหรือไม่
☐ สามารถพิสูจน์ได้หรือไม่ว่าการรวมธุรกิจระหว่างบริษัทต่างประเทศไม่มีผลกระทบภายในสาธารณรัฐเกาหลี

■ประเมินการจำกัดการแข่งขัน
☐ วิเคราะห์การเปลี่ยนแปลงส่วนแบ่งตลาดและโครงสร้างการแข่งขันในกรณีการรวมธุรกิจในแนวราบ
☐ ตรวจสอบลักษณะปิดและผลกีดกันตลาดในกรณีการรวมธุรกิจในแนวดิ่ง
☐ ความเป็นไปได้ในการรับฟังความเห็นจากผู้ประกอบธุรกิจที่แข่งขันกันและคู่สัญญา
☐ จัดเตรียมแนวทางแก้ไขข้อกังวลด้านการจำกัดการแข่งขัน (มาตรการแก้ไขและการแสดงเจตนายอมรับการอนุญาตแบบมีเงื่อนไข เป็นต้น)

■ข้อพิจารณาอื่นตามแนวทางการพิจารณา
☐ ตรวจสอบผลจากการรวมข้อมูลในกรณีการรวมธุรกิจดิจิทัลหรือแพลตฟอร์ม
☐ ตรวจสอบความเป็นไปได้ที่จะเกิดความเสียหายแก่ผู้บริโภคและการคำนึงถึงประโยชน์สาธารณะ
☐ จัดทำข้อมูลเกี่ยวกับการอนุญาตในต่างประเทศและการแจ้งต่อหน่วยงานกำกับการแข่งขันของต่างประเทศ

■ตรวจสอบการรับแจ้ง
☐ ตรวจสอบเลขรับเรื่องและวันที่รับเรื่องของคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลี

■รับมือกระบวนการพิจารณา
☐ เตรียมพร้อมสำหรับคำขอให้เพิ่มเติมเอกสาร
☐ เตรียมยื่นแนวทางแก้ไขเมื่อได้รับแจ้งข้อกังวลด้านการจำกัดการแข่งขัน

■ตรวจสอบผลการอนุญาต
☐ ตรวจสอบว่าได้รับอนุญาต ได้รับอนุญาตแบบมีเงื่อนไข หรือถูกห้าม
☐ จัดทำแผนปฏิบัติตามเงื่อนไขในกรณีได้รับอนุญาตแบบมีเงื่อนไข

■การจัดการภายหลัง
☐ ยื่นแผนปฏิบัติตามเงื่อนไข
☐ ยื่นรายงานสถานะการปฏิบัติตามมาตรการแก้ไข เช่น การจำหน่ายทรัพย์สิน ต่อคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลี
☐ รายงานและตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขเสร็จสิ้น