การให้คำปรึกษาด้านการบริหารธุรกิจ | กรณีทนายความด้านกฎหมายธุรกิจรับมือการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นโดยมิชอบและสร้างเสถียรภาพในการบริหาร

ผู้ขอรับคำปรึกษาในกรณีนี้เป็นผู้แทนของบริษัทขนาดกลาง A ในสาธารณรัฐเกาหลี โดยความขัดแย้งกับผู้ถือหุ้นบางรายที่ร่วมงานกันมาเป็นเวลานานทวีความรุนแรงขึ้น จนการตัดสินใจของฝ่ายบริหารถูกขัดขวางอย่างต่อเนื่อง

โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายหนึ่งอ้างเหตุผลด้านความโปร่งใสและเรียกร้องขอตรวจดูเอกสารในวงกว้าง ไม่เพียงแต่สมุดบัญชี แต่ยังรวมถึงเอกสารด้านบุคลากรและรายละเอียดธุรกรรมสำคัญ

แม้บริษัทจะได้รับการตรวจสอบข้อมูลทางการเงินเป็นประจำผ่านการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีภายนอกอยู่แล้ว แต่ผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวยังเรียกร้องเอกสารในขอบเขตเดิมซ้ำหลายครั้ง และบริษัทยังพบพฤติการณ์บ่งชี้ว่ามีการส่งต่อข้อมูลภายในให้บุคคลภายนอก

ผู้ขอรับคำปรึกษาจึงตระหนักถึงความเป็นไปได้ที่มีการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นโดยมิชอบเกินกว่าวัตถุประสงค์ทั่วไปในการตรวจสอบข้อมูล และขอรับคำปรึกษาด้านการบริหารธุรกิจจากทนายความที่เชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจเพื่อดำเนินการตรวจสอบทางกฎหมายและกำหนดกลยุทธ์รับมือ

ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจตรวจสอบอย่างละเอียดถึงฐานทางกฎหมายและข้อจำกัดของสิทธิผู้ถือหุ้นในการขอตรวจดูและคัดสำเนาตามรัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี

ผลการตรวจสอบชี้ให้เห็นว่า คำขอที่ยื่นซ้ำหลายครั้งหรือมีวัตถุประสงค์ไม่ชัดเจนอาจขัดต่อหลักการคุ้มครองความลับทางการค้าของบริษัทและอาจละเมิดสิทธิในการบริหารจัดการ

จากการตรวจสอบดังกล่าวจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์รับมือที่ช่วยให้บริษัทจำกัดการส่งมอบเอกสารที่ไม่จำเป็น โดยยังคงปฏิบัติตามกระบวนการที่ชอบด้วยกฎหมาย

ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจให้คำปรึกษาว่าควรดำเนินมาตรการทั้งหมดตามกระบวนการลงมติของคณะกรรมการบริษัท เพื่อมิให้การปฏิเสธคำขอตรวจดูเอกสารถูกเข้าใจว่าเป็นการใช้ดุลพินิจตามอำเภอใจของฝ่ายบริหาร

นอกจากนี้ยังได้จัดทำระบบบริหารรายละเอียดการดำเนินการต่อคำขอตรวจดูเอกสารแต่ละรายการด้วยแบบเอกสารมาตรฐาน เพื่อให้สามารถนำเสนอเป็นหลักฐานเชิงประจักษ์หากเกิดข้อพิพาททางกฎหมาย

โครงสร้างการบริหารดังกล่าวทำให้บริษัทสามารถใช้หลักเกณฑ์เดียวกันรับมือคำขอที่ยื่นซ้ำ และเตรียมพร้อมสำหรับการตรวจสอบของหน่วยงานกำกับดูแลในอนาคต

มีการกำหนดกลยุทธ์เพื่อป้องกันล่วงหน้ามิให้ความน่าเชื่อถือของบริษัทได้รับความเสียหายจากถ้อยแถลงของผู้ถือหุ้นต่อบุคคลภายนอก

ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจตรวจสอบร่างคำชี้แจงต่อสื่อที่ยึดข้อเท็จจริงเป็นหลัก และแนะนำให้ออกหนังสือเตือนทางกฎหมายอย่างเป็นทางการควบคู่กันหากจำเป็น

บริษัทจึงมีฐานทางกฎหมายสำหรับรับมือการหมิ่นประมาทและการเผยแพร่ข้อเท็จจริงอันเป็นเท็จ พร้อมทั้งสามารถบริหารชื่อเสียงต่อบุคคลภายนอกได้อย่างมีเสถียรภาพ

บริษัทต้องพิสูจน์ว่าคำขอของผู้ถือหุ้นมิได้มีพื้นฐานจาก ‘วัตถุประสงค์อันชอบธรรม’ จึงจะสามารถปฏิเสธได้โดยชอบ

ศาลจะพิจารณาปัจจัยต่อไปนี้โดยรวม

▶ โปรดดูคำพิพากษาศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลี ลงวันที่ 2018. 2. 28. คดีหมายเลข 2017다270916

▶ กรณีที่ถือว่าเป็นการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นโดยมิชอบ

เมื่อพิจารณาตามหลักเกณฑ์ข้างต้น การใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นจะถือเป็นการใช้สิทธิโดยมิชอบในกรณีต่อไปนี้

ในกรณีดังกล่าว บริษัทอาจปฏิเสธการใช้สิทธิขอตรวจดูและคัดสำเนาโดยอ้างเหตุว่าคำขอนั้นไม่ชอบ