สารบัญ
- 1. ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ | ที่มาของคำขอปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ
- 2. ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ | ลำดับการให้คำปรึกษา
- - ขั้นตอนที่ 1: ตรวจสอบสถานะและวิเคราะห์ความเสี่ยง
- - ขั้นตอนที่ 2: การเปรียบเทียบแนวปฏิบัติและพิจารณาทิศทางการปรับปรุง
- - ขั้นตอนที่ 3: คำปรึกษาเกี่ยวกับการแก้ไขข้อบังคับและแผนดำเนินการ
- - การสนับสนุนการเตรียมรายงานการกำกับดูแลกิจการล่วงหน้า
- - ประเด็นสำคัญในการตรวจสอบรายงานการกำกับดูแลกิจการ
- 3. ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ | ความสำคัญของการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการเชิงรุก
- - การกำกับดูแลกิจการและความช่วยเหลือจากทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ
1. ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ | ที่มาของคำขอปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทที่ขอคำปรึกษาจากทนายความด้านกฎหมายธุรกิจเกี่ยวกับการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการโดยรวมเป็นบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์ที่ไม่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล
บริษัทผู้ว่าจ้างกำลังเผชิญสถานการณ์ที่ซับซ้อนหลายประการ เช่น การระดมทุนจากภายนอกเมื่อไม่นานมานี้และการปรับโครงสร้างฝ่ายบริหารภายใน จึงเห็นว่าการใช้โครงสร้างการกำกับดูแลเดิมเพียงอย่างเดียวอาจทำให้การสร้างความน่าเชื่อถือภายนอกและการบริหารอย่างยั่งยืนเป็นไปได้ยาก
ฝ่ายบริหารจึงต้องการพิจารณาแนวทางที่นำไปใช้ได้จริงเพื่อแก้ไขความขัดแย้งทางผลประโยชน์และความไม่สมดุลของข้อมูลระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
บริษัทผู้ว่าจ้างอยู่ระหว่างการเปลี่ยนผ่านจากระบบบริหารโดยครอบครัวไปสู่ระบบผู้บริหารมืออาชีพ พร้อมทั้งขยายความร่วมมือกับบริษัทผู้ลงทุนภายนอกและทำความตกลงเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์อย่างต่อเนื่อง
อย่างไรก็ตาม มีการระบุถึงปัญหาหลายประการ ได้แก่ การขาดความเป็นอิสระของกรรมการ ระบบตรวจสอบภายในที่ยังไม่เพียงพอ และโครงสร้างการสื่อสารระหว่างฝ่ายบริหารกับผู้ถือหุ้นที่ไม่ชัดเจน
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทกำลังพิจารณาความเป็นไปได้ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ในอนาคต จึงเข้าพบทนายความด้านกฎหมายธุรกิจของสำนักงานกฎหมายแห่งนี้ในช่วงที่จำเป็นต้องปรับปรุงข้อบังคับภายในและระบบการดำเนินงานให้สอดคล้องกับหลักปฏิบัติที่ดีด้านการกำกับดูแลกิจการทั้งในและต่างประเทศ
2. ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ | ลำดับการให้คำปรึกษา
ตามคำขอของบริษัท ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจของสำนักงานกฎหมายแห่งนี้แบ่งการให้คำปรึกษาออกเป็นสามขั้นตอน ได้แก่ การวิเคราะห์สถานะการกำกับดูแลกิจการ การกำหนดแนวทางปรับปรุง และการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการแก้ไขข้อบังคับและแผนดำเนินการ
ขั้นตอนที่ 1: ตรวจสอบสถานะและวิเคราะห์ความเสี่ยง
ขั้นแรก มีการวิเคราะห์อย่างละเอียดเกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท บทบาทและการจัดสรรอำนาจของกรรมการแต่ละราย กระบวนการตัดสินใจ และระดับการทำงานของระบบควบคุมภายใน
จากการวิเคราะห์ดังกล่าว พบจุดอ่อนเชิงโครงสร้าง เช่น การไม่มีกรรมการภายนอกในคณะกรรมการบริษัท ระบบตรวจสอบที่ไม่เพียงพอ และการไม่มีคณะอนุกรรมการ
นอกจากนี้ ยังตรวจสอบธุรกรรมภายในระหว่างบริษัทในเครือและความเป็นไปได้ที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในบริษัท และเห็นว่าจำเป็นต้องมีมาตรการควบคุมเพิ่มเติม
ขั้นตอนที่ 2: การเปรียบเทียบแนวปฏิบัติและพิจารณาทิศทางการปรับปรุง
จากนั้น มีการวิเคราะห์หลักปฏิบัติที่ดีด้านการกำกับดูแลกิจการทั้งในและต่างประเทศ เช่น KCGS และหลักการ OECD G20 พร้อมทั้งเปรียบเทียบแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่มีขนาดและประเภทธุรกิจใกล้เคียงกัน เพื่อกำหนดทิศทางของแนวทางปรับปรุง
โดยเฉพาะ มีการอธิบายถึงความจำเป็นในการแต่งตั้งกรรมการภายนอกเพื่อเสริมสร้างความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท และพิจารณาแนวทางจัดตั้งคณะกรรมการซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบภายในแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ ยังเสนอให้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ เช่น คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อเพิ่มความเชี่ยวชาญและความโปร่งใสของคณะกรรมการบริษัท
ขั้นตอนที่ 3: คำปรึกษาเกี่ยวกับการแก้ไขข้อบังคับและแผนดำเนินการ
ขั้นตอนสุดท้ายคือการแก้ไขข้อบังคับและจัดทำแผนดำเนินการ บริษัทผู้ว่าจ้างจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนในการแก้ไขข้อบังคับภายในที่สำคัญ เช่น ข้อบังคับคณะกรรมการบริษัทและระเบียบการดำเนินงานของหน่วยงานตรวจสอบ
ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจได้จัดทำแผนการดำเนินงานที่นำไปใช้ได้จริง โดยรวมถึงแนวทางเฉพาะ เช่น การแยกตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากประธานกรรมการบริษัท และการกำหนดหลักเกณฑ์แต่งตั้งกรรมการภายนอก
นอกจากนี้ ยังเสนอให้เสริมสร้างระบบจัดการรายงานการประชุม เพิ่มความโปร่งใสในการบันทึกอัตราการเข้าร่วมประชุมและผลการลงมติ รวมถึงพิจารณาว่าควรเชื่อมโยงค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารกับเกณฑ์ผลการดำเนินงานหรือไม่
พร้อมกันนี้ มีการสนับสนุนให้เพิ่มความโปร่งใสและความน่าเชื่อถือด้วยการจัดทำแผนดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท และวางระบบขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
การสนับสนุนการเตรียมรายงานการกำกับดูแลกิจการล่วงหน้า
บริษัทผู้ว่าจ้างกำลังเตรียม จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นของผู้ลงทุนในอนาคตด้วย
ตั้งแต่ปี 2024 บริษัทที่มีสินทรัพย์ตั้งแต่ 5 แสนล้านวอนเกาหลีใต้ขึ้นไปอยู่ภายใต้หน้าที่เปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการ และตั้งแต่ปี 2026 หน้าที่ดังกล่าวมีกำหนดขยายไปยังบริษัทจดทะเบียนใน KOSPI ทุกแห่ง บริษัทผู้ว่าจ้างจึงต้องการให้ตรวจสอบการจัดทำรายงานตามแนวทางล่วงหน้าเพื่อเตรียมยื่นรายงานโดยสมัครใจในภายหลัง
ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจได้อธิบายวิธีจัดทำหัวข้อสำคัญที่ต้องเปิดเผย เช่น นโยบายเงินปันผล นโยบายควบคุมภายใน และระบบตรวจสอบ โดยอ้างอิงแนวทางล่าสุดและรายการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งสาธารณรัฐเกาหลี พร้อมทั้งจัดการอบรมแก่ผู้ปฏิบัติงานและจัดทำแบบประเมินตนเอง
การตรวจสอบครอบคลุมประเด็นต่าง ๆ โดยเฉพาะความสามารถในการคาดการณ์จำนวนเงินปันผลผ่านการปรับปรุงขั้นตอนการจ่ายเงินปันผล การจัดให้มีช่องทางสื่อสารกับผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ลงทุนต่างประเทศ การส่งเสริมความหลากหลายในคณะกรรมการบริษัท และการกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมุ่งเน้นเรื่องที่มีความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล
ประเด็นสำคัญในการตรวจสอบรายงานการกำกับดูแลกิจการ
กำหนดส่งรายงานการกำกับดูแลกิจการสิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 2 เดือน 6 ที่ผ่านมา
ในปีนี้ บริษัทที่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล 541 แห่ง และบริษัทที่สมัครใจยื่นรายงาน 8 แห่งได้ยื่นรายงานดังกล่าว
ตลาดหลักทรัพย์เกาหลีตรวจสอบว่าบริษัทจดทะเบียนได้จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการอย่างครบถ้วนหรือไม่ โดยพิจารณาจากประเด็นตรวจสอบดังต่อไปนี้
3. ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ | ความสำคัญของการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการเชิงรุก
คำปรึกษาจากทนายความด้านกฎหมายธุรกิจมีความสำคัญในแง่ที่ช่วยให้บริษัทผู้ว่าจ้าง วางรากฐานที่นำไปใช้ได้จริงสำหรับการเสริมสร้างความโปร่งใสด้านการกำกับดูแลกิจการด้วยตนเองและสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสีย โดยไม่จำกัดเพียงการปฏิบัติตามหน้าที่ทางกฎหมาย
เมื่อไม่นานมานี้ หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินได้จัดให้มีมาตรการจูงใจแก่บริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการในระดับเหมาะสม เช่น การผ่อนผันรอบการกำหนดผู้สอบบัญชี
โดยเฉพาะ หากการเปลี่ยนแปลงฝ่ายบริหารของรัฐทำให้การแก้ไขรัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลีดำเนินไปอย่างรวดเร็ว ก็มีความเป็นไปได้มากขึ้นที่ขอบเขตหน้าที่แห่งความซื่อสัตย์สุจริตของกรรมการจะขยายไปถึงผู้ถือหุ้น ดังนั้น การปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการเชิงรุกจึงมีแนวโน้มที่จะเป็นภารกิจสำคัญในการเพิ่มมูลค่ากิจการและลดความเสี่ยง ไม่ว่าบริษัทจะมีขนาดเท่าใดหรือจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือไม่
การกำกับดูแลกิจการและความช่วยเหลือจากทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ
ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจของสำนักงานกฎหมายแห่งนี้มีแผนให้บริการทางกฎหมายที่เหมาะกับสถานการณ์ของแต่ละบริษัทต่อไป โดยครอบคลุมตั้งแต่การจัดวางระบบการกำกับดูแลกิจการและการจัดทำรายงานไปจนถึงการดำเนินงานในทางปฏิบัติ
หากต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ สามารถใช้บริการทางกฎหมายซึ่งรวมถึงการปรึกษาผ่านวิดีโอได้
สำนักงานกฎหมายแห่งนี้จัดตั้งคณะทำงาน TF ซึ่งมุ่งเน้นงานกฎหมายธุรกิจ โดยอาศัยความเข้าใจเกี่ยวกับหลักกฎหมายตามรัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี กฎหมายบริษัท และหลักการจัดองค์กรธุรกิจ เพื่อให้คำปรึกษาตามความเหมาะสม
หากต้องการคำปรึกษาเพื่อปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการซึ่งเกี่ยวข้องโดยตรงกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และเตรียมรับมือประเด็นสำคัญล่วงหน้า สามารถใช้ลิงก์ 🔗นัดหมายรับคำปรึกษากฎหมาย ได้
เนื้อหานี้อ้างอิงจากกรณีศึกษาคดีจริงของ Daeryun Law LLC โดยมีการดัดแปลงบางส่วน และลิขสิทธิ์เป็นของสำนักงานของเรา
การทำซ้ำ คัดลอก หรือเผยแพร่โดยไม่ได้รับอนุญาต รวมถึงการละเมิดลิขสิทธิ์อื่น ๆ อาจส่งผลให้มีการดำเนินคดีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
