การสนับสนุนด้านการซื้อและควบรวมกิจการ | กรณีให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นของสตาร์ตอัปและการควบรวมกิจการ

บริษัท B ซึ่งขอรับคำปรึกษาด้านการซื้อและควบรวมกิจการ พิจารณาเข้าซื้อสตาร์ตอัปที่มีศักยภาพเพื่อเข้าสู่ธุรกิจใหม่และเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันด้านเทคโนโลยี

แม้สตาร์ตอัปดังกล่าวจะมีเทคโนโลยีที่เป็นเอกลักษณ์ แต่ประสบปัญหาในการเติบโตด้วยตนเองเนื่องจากความล่าช้าในการจัดหาเงินทุนและโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ซับซ้อน

บริษัท B วางแผนเข้าซื้อหุ้นในระยะแรก 60% เพื่อให้มีอำนาจควบคุมอย่างมั่นคง จากนั้นจึงควบรวมกิจการเพื่อผนวกรวมเทคโนโลยีและบุคลากรเข้ากับบริษัทของตน

อย่างไรก็ตาม ระหว่างการทำธุรกรรมเกิดความเสี่ยงทางกฎหมายหลายประการ เช่น ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ลงทุนภายใน ข้อสัญญาที่ไม่เปิดเผย และปัญหาการถือครองสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา

โดยเฉพาะกระบวนการควบรวมภายหลังการเข้าซื้อหุ้น ซึ่งต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านกระบวนการ เช่น การรับช่วงการจ้างงานของผู้บริหารและพนักงาน การคุ้มครองเจ้าหนี้ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท B จึงขอรับคำปรึกษาจากทนายความที่เชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจ

การเข้าซื้อหุ้นและการควบรวมกิจการโดยการรับโอนกิจการทั้งหมดเป็นกระบวนการที่ซับซ้อน ซึ่งนอกเหนือจากการทำสัญญาแล้ว ยังต้องตรวจสอบกฎหมายหลายด้าน เช่น รัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี กฎหมายภาษีอากรของสาธารณรัฐเกาหลี และรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม

หากดำเนินการโดยไม่มีการเตรียมพร้อม อาจเกิดความเสี่ยงที่ไม่คาดคิด เช่น การควบรวมกิจการเป็นโมฆะ ภาระภาษี และข้อพิพาทระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย จึงควรได้รับการตรวจสอบและคำปรึกษาจากทนายความที่มีความเชี่ยวชาญ

ทนายความที่เชี่ยวชาญด้านการซื้อและควบรวมกิจการได้ระบุหลักเกณฑ์การกำหนดมูลค่าธุรกรรมและเงื่อนไขการถือครองสิทธิในสินทรัพย์ไม่มีตัวตนและทรัพย์สินทางปัญญาไว้อย่างชัดเจนในสัญญาซื้อขายหุ้นและสัญญาควบรวมกิจการ

นอกจากนี้ ยังระบุขอบเขตความรับผิดและเพดานการชดใช้ค่าเสียหายในกรณีฝ่าฝืนคำรับรองหรือคำแถลงตามสัญญาไว้อย่างชัดเจน เพื่อลดโอกาสเกิดข้อพิพาทที่อาจเกิดขึ้น

รวมทั้งตรวจสอบความเป็นไปได้ของข้อพิพาทภายหลังการควบรวมกิจการ และออกแบบโครงสร้างสัญญากับมาตรการคุ้มครองเพื่อรองรับข้อพิพาทดังกล่าวไว้ล่วงหน้า

ทนายความที่เชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจได้วิเคราะห์ความเสี่ยงด้านภาษีล่วงหน้า ซึ่งอาจเกิดขึ้นระหว่างการเข้าซื้อหุ้นและควบรวมกิจการ เช่น ภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีจากการโอนทรัพย์สิน และภาษีมูลค่าเพิ่ม

มีการออกแบบโครงสร้างภาษีเพื่อไม่ให้โครงสร้างธุรกรรมก่อให้เกิดผลเสียตามกฎหมายภาษีอากร และจัดเตรียมแนวทางบริหารภาษีภายหลังการควบรวมกิจการ

นอกจากนี้ ยังตรวจสอบว่าธุรกรรมอยู่ภายใต้หน้าที่แจ้งการรวมธุรกิจต่อคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีหรือไม่ และจัดเตรียมเอกสารที่ต้องยื่นในกรณีจำเป็น เพื่อลดความเสี่ยงด้านกฎระเบียบเกี่ยวกับการซื้อและควบรวมกิจการล่วงหน้า

มีการบริหารขั้นตอนที่จำเป็นอย่างเป็นระบบ เช่น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของสตาร์ตอัปและมติคณะกรรมการบริษัท B เพื่อรักษาความชอบธรรมของกระบวนการควบรวมกิจการ

มีการประสานความขัดแย้งทางความคิดเห็นที่อาจเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ ผู้บริหาร และพนักงานล่วงหน้า พร้อมทั้งเจรจาเงื่อนไขการรับช่วงการจ้างงานและการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น

การดำเนินการดังกล่าวช่วยเสริมความมั่นคงขององค์กรและการบริหารบริษัทภายหลังการซื้อและควบรวมกิจการ ตลอดจนเตรียมรับมือข้อพิพาททางกฎหมายและการเงินที่อาจเกิดขึ้น

การเข้าซื้อหุ้นหรือการควบรวมกิจการโดยการรับโอนกิจการทั้งหมดมิได้จำกัดอยู่เพียงการทำสัญญา แต่ต้องมีการตรวจสอบกฎหมายหลายด้าน เช่น การออกแบบโครงสร้างสัญญา การประสานผลประโยชน์ของผู้ลงทุน และการตรวจสอบด้านภาษีกับกฎระเบียบ

หากเตรียมการไม่เพียงพอ อาจเกิดความเสี่ยง เช่น การควบรวมกิจการเป็นโมฆะ ภาระภาษีที่ไม่คาดคิด และข้อพิพาทระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย จึงควรได้รับการตรวจสอบจากทนายความที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญ

สำนักงานกฎหมายของเราให้การสนับสนุนอย่างครอบคลุมตั้งแต่การออกแบบโครงสร้างธุรกรรม การตรวจสอบสถานะกิจการ และการตรวจสอบสัญญา ไปจนถึงการบริหารกระบวนการ โดยดำเนินงานเพื่อสนับสนุนให้ธุรกรรมเป็นไปอย่างมั่นคง

ทีมงานประกอบด้วยทนายความที่เชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจและมีประสบการณ์ทำงานในบริษัทขนาดใหญ่หรือหน่วยงานของรัฐ รวมทั้งผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์ภาคสนามและการปฏิบัติงาน ซึ่งประสานงานกันอย่างต่อเนื่องเพื่อกำหนดแนวทางให้เหมาะกับแต่ละกรณี

หากต้องการคำปรึกษาทางกฎหมายก่อนดำเนินการซื้อและควบรวมกิจการ สามารถขอรับความช่วยเหลือผ่าน 🔗นัดหมายปรึกษากฎหมาย