การเข้าซื้อกิจการ | คำพิพากษาศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีที่จำกัดขอบเขตการรับช่วงหน้าที่ด้านสิ่งแวดล้อมของสถานประกอบการที่ได้มาจากการประมูล

การเข้าซื้อกิจการหมายถึงธุรกรรมที่บุคคลหนึ่งได้มาซึ่งหุ้นหรือสินทรัพย์ทางธุรกิจของบริษัทอื่นและรับโอนสิทธิในการบริหารหรืออำนาจควบคุมบริษัทหรือกิจการดังกล่าว

โจทก์ในคดีนี้เป็นบริษัทที่เข้าซื้อสถานประกอบการกำจัดของเสียผ่านกระบวนการขายทอดตลาดเพื่อบังคับหลักประกัน

สถานประกอบการที่เป็นปัญหาคือสถานที่กำจัดของเสียในอำเภอจังซอง จังหวัดช็อลลานัม โดยผู้ประกอบการเดิมมอบหมายให้บริษัทภายนอกกำจัดของเสียที่กำหนดให้ต้องควบคุมเป็นพิเศษ (ตะกรัน) ซึ่งเกิดจากสถานประกอบการดังกล่าว

อย่างไรก็ดี บริษัทผู้รับจ้างได้นำของเสียดังกล่าวไปฝังกลบโดยมิชอบด้วยกฎหมายในเหมืองหินร้างนอกสถานประกอบการ (เมืองอิกซาน) จนก่อให้เกิดมลพิษทางสิ่งแวดล้อม

ต่อมา สำนักงานสิ่งแวดล้อมที่มีเขตอำนาจได้ออกคำสั่งให้ผู้ประกอบการเดิมดำเนินมาตรการเกี่ยวกับการกำจัดของเสีย แต่ผู้ประกอบการเดิมมิได้ปฏิบัติตาม

ภายหลังโจทก์ได้สถานประกอบการดังกล่าวมาจากการประมูล ด้วยเหตุนี้ สำนักงานสิ่งแวดล้อมจึงออกคำสั่งให้โจทก์กำจัดของเสียที่ถูกทิ้งไว้ในสถานที่ฝังกลบภายนอกด้วย โดยให้เหตุผลว่า “ผู้ที่ได้สถานประกอบการมาจากการประมูลต้องรับช่วงหน้าที่เกี่ยวกับของเสียจากสถานประกอบการของผู้ประกอบการเดิมตามมาตรา 17 วรรค 9 แห่งรัฐบัญญัติควบคุมของเสียของสาธารณรัฐเกาหลี”

ศาลที่พิจารณาคดีก่อนหน้านี้วินิจฉัยว่า เมื่อได้รับสถานประกอบการมาจากการประมูลแล้ว หน้าที่ตามกฎหมายมหาชนในการกำจัดของเสียที่เกิดจากสถานประกอบการดังกล่าวย่อมตกแก่ผู้รับโอนทั้งหมด แม้ของเสียนั้นจะถูกทิ้งไว้นอกสถานประกอบการก็ตาม

ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีพิจารณาเจตนารมณ์ของมาตรา 17 วรรค 9 แห่งรัฐบัญญัติควบคุมของเสียของสาธารณรัฐเกาหลีเป็นอันดับแรก โดยชี้ชัดว่า บทบัญญัตินี้เป็น บทบัญญัติพิเศษที่มุ่งป้องกันมิให้ของเสียจากสถานประกอบการถูกทิ้งไว้โดยไม่มีการจัดการ และเสริมหลักผู้ก่อมลพิษเป็นผู้รับผิดเพื่อให้ผู้ที่ก่อให้เกิดมลพิษต้องรับผิดชอบ

อย่างไรก็ดี ศาลให้ความสำคัญกับข้อเท็จจริงที่ว่า รูปแบบการรับโอนซึ่งอยู่ภายใต้บทบัญญัตินี้คือการขายทอดตลาดตามรัฐบัญญัติว่าด้วยการบังคับคดีแพ่งของสาธารณรัฐเกาหลี

ศาลวินิจฉัยว่า การเข้าซื้อกิจการผ่านการประมูลแตกต่างจากการโอนกิจการหรือการควบรวมกิจการซึ่งสถานะของผู้ประกอบการเดิมถูกโอนไปโดยรวม เพราะเป็น การรับช่วงเฉพาะทรัพย์สิน จึงไม่สมควรตีความว่าความรับผิดตามกฎหมายมหาชนทั้งหมดของผู้ประกอบการเดิมย่อมโอนไปยังผู้รับโอนโดยไม่มีขอบเขต

ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีจึงยืนยันว่า ไม่อาจถือได้ว่าผู้ซึ่งได้รับสถานประกอบการมาจากการประมูลต้องรับช่วงความรับผิดด้านสิ่งแวดล้อมทั้งหมดของผู้ประกอบการเดิมโดยอัตโนมัติ

คำพิพากษานี้เป็นแนวคำพิพากษาที่ชี้ชัดว่า ในการเข้าซื้อกิจการในรูปแบบการประมูล การรับโอนทรัพย์สิน หรือการรับโอนสถานประกอบการ หน้าที่ตามกฎหมายมหาชนด้านสิ่งแวดล้อมมิได้ตกทอดโดยไม่มีขอบเขตจำกัด

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง คำพิพากษานี้ชี้ชัดว่า การกำหนดให้ผู้รับโอนต้องรับผิดแม้กระทั่งของเสียที่ถูกทิ้งไว้นอกสถานประกอบการที่เป็นเป้าหมายของการรับโอนหรือในสถานที่แห่งที่ 3 จำเป็นต้องพิจารณาอย่างเคร่งครัดถึงความเป็นไปได้ที่ผู้รับโอนจะรับรู้ถึงของเสียดังกล่าว

1. การเข้าซื้อกิจการมิใช่เพียง ‘การได้มาซึ่งสินทรัพย์’ แต่เป็นธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างความรับผิดด้วย

การเข้าซื้อกิจการมิได้จำกัดอยู่เพียงการได้มาซึ่งหุ้น สถานประกอบการ หรืออุปกรณ์ แต่ยังต้องพิจารณาด้วยว่าความรับผิดด้านสิ่งแวดล้อม ทางปกครอง ทางแพ่ง และทางอาญาจะตกแก่ผู้รับโอนเพียงใด

โดยเฉพาะการเข้าซื้อกิจการผ่านการประมูลหรือการรับโอนสินทรัพย์ ขอบเขตการรับช่วงความรับผิดอาจแตกต่างกันตามการตีความกฎหมายและข้อเท็จจริง หากดำเนินการโดยมิได้ตรวจสอบล่วงหน้า อาจเกิดความเสี่ยงที่คาดการณ์ได้ยาก

2. การรับช่วงความรับผิดมิได้กำหนดโดยอัตโนมัติจากบทบัญญัติกฎหมายเพียงอย่างเดียว

ดังที่ปรากฏในคำพิพากษานี้ การพิจารณาว่าหน้าที่ตกแก่ผู้รับโอนหรือไม่ต้องประเมินข้อเท็จจริงโดยรวม เช่น โอกาสในการรับรู้ขณะรับโอน ความสามารถในการควบคุม และการมีอยู่ของเหตุอันสมควร

เนื่องจากองค์ประกอบเหล่านี้ยากต่อการกล่าวอ้างและพิสูจน์ในภายหลัง จึงควรจัดระบบประเด็นทางกฎหมายตั้งแต่ระยะแรก

3. การตรวจสอบสถานะทางกฎหมายก่อนรับโอนมีผลต่อข้อพิพาท
ทนายความตรวจสอบสภาพแวดล้อม ใบอนุญาตและการอนุมัติ ประวัติการฝ่าฝืน และความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นของกิจการเป้าหมายก่อนการเข้าซื้อกิจการ เพื่อระบุล่วงหน้าถึงหน้าที่ตามกฎหมายมหาชนและความเสียหายที่อาจเป็นปัญหาหลังการรับโอน

การตรวจสอบดังกล่าวช่วยให้สามารถบริหารความเสี่ยงได้โดยการปรับโครงสร้างการรับโอน กำหนดเงื่อนไขในสัญญา และจำกัดขอบเขตความรับผิด

4. เป็นพื้นฐานในการจำกัดความรับผิดเมื่อเกิดข้อพิพาทภายหลัง

หากเกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับคำสั่งทางปกครองหรือการชดใช้ค่าเสียหายภายหลังการเข้าซื้อกิจการ เอกสารที่พิสูจน์โอกาสในการรับรู้และเหตุอันสมควรของผู้รับโอนจะเป็นประเด็นสำคัญ

ความช่วยเหลือจากทนายความมีส่วนในการวางโครงสร้างเหตุผลและพยานหลักฐานไว้ล่วงหน้าเพื่อใช้จำกัดขอบเขตความรับผิดในข้อพิพาทดังกล่าว

บทบาทของทนายความจึงมิใช่เพียง ‘การต่อสู้คดีภายหลัง’ แต่รวมถึง ‘การวางมาตรการป้องกันล่วงหน้า’

บทบาทของทนายความในการเข้าซื้อกิจการมิได้จำกัดอยู่เพียงการดำเนินการหลังเกิดปัญหา แต่ยังรวมถึงการออกแบบโครงสร้างธุรกรรมเพื่อหลีกเลี่ยงการรับภาระความรับผิดที่ไม่จำเป็นและควบคุมความเสี่ยงตั้งแต่ต้น